中國(guó)證券網(wǎng)訊（記者 嚴(yán)政）宏達(dá)新材6月2日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)及配套募集資金的一系列交易，實(shí)現(xiàn)分眾傳媒借殼上市，后者交易作價(jià)高達(dá)457億元。重組完成后，公司主業(yè)將變更為生活圈媒體業(yè)務(wù)，公司實(shí)際控制人將變更為江南春。而根據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求，公司股票將繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

　　根據(jù)方案，宏達(dá)新材擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債作為擬置出資產(chǎn)（作價(jià)8.796億元）與置入資產(chǎn)分眾傳媒100%股權(quán)（作價(jià)457億元）進(jìn)行資產(chǎn)置換；差額部分公司擬以7.33元/股非公開(kāi)發(fā)行約54.42億股，及現(xiàn)金49.30億元支付。同時(shí)，公司擬向不超過(guò)10名特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)50億元，發(fā)行價(jià)格不低于9.08元/股。

　　上述交易完成后，江南春將成為公司的實(shí)際控制人，Media Management (HK)將成為公司的控股股東，持股比例達(dá)24.77%。按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，此次交易構(gòu)成借殼上市，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公告稱(chēng)，分眾傳媒構(gòu)建了國(guó)內(nèi)最大的城市生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)，正致力于成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的LBS和O2O媒體集團(tuán)。分眾傳媒當(dāng)前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為生活圈媒體的開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)，主要產(chǎn)品為樓宇媒體（包含樓宇視頻媒體和框架媒體）、影院銀幕廣告媒體、賣(mài)場(chǎng)終端視頻媒體等，覆蓋城市主流消費(fèi)人群的工作場(chǎng)景、生活場(chǎng)景、娛樂(lè)場(chǎng)景、消費(fèi)場(chǎng)景，并相互整合成為生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)。

　　截至2014年末，分眾傳媒已形成了覆蓋全國(guó)約220多個(gè)城市的生活圈媒體網(wǎng)絡(luò)，其中樓宇視頻媒體約13.37萬(wàn)臺(tái)，覆蓋全國(guó)約80多個(gè)城市和地區(qū)；框架媒體約96萬(wàn)個(gè)，覆蓋全國(guó)約46個(gè)城市；影院媒體的簽約影院約770多家、銀幕約4990多塊，覆蓋全國(guó)約220多個(gè)城市的觀影人群；賣(mài)場(chǎng)終端視頻媒體約5.88萬(wàn)臺(tái)，分布于沃爾瑪、家樂(lè)福等大型賣(mài)場(chǎng)共約1900家。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截止2014年末，分眾傳媒總資產(chǎn)為88.45億元，凈資產(chǎn)為56.93億元；其2012年度、2013年度和2014年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入61.72億元、66.75億元和74.97億元，凈利潤(rùn)分別為13.39億元、20.77億元和24.15億元。

　　同時(shí)各方同意，此次交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年及其后連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的扣非凈利潤(rùn)作出承諾。經(jīng)各方協(xié)商，交易對(duì)方承諾，標(biāo)的資產(chǎn)在2015年度、2016年度、2017年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于29.58億元、34.22億元和39.23億元。

　　宏達(dá)新材表示，通過(guò)此次交易，公司將原有盈利能力較弱、未來(lái)發(fā)展前景不明朗的有機(jī)硅業(yè)務(wù)置出，同時(shí)注入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的生活圈媒體業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。