美年大健康借殼江蘇三友的計(jì)劃出現(xiàn)了一大波折，因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)對(duì)其財(cái)務(wù)情況、借殼內(nèi)容頗有微詞。江蘇三友日前公告，證監(jiān)會(huì)5月對(duì)美年大健康借殼的情況以及美年大健康收購(gòu)慈銘體檢的情況，提出了53個(gè)問(wèn)題，要求雙方公司30個(gè)工作日內(nèi)書面回復(fù)。

　　自3月26日公布重組信息后，截至5月22日江蘇三友的股價(jià)已上漲332%。3月，江蘇三友公告，擬以全部資產(chǎn)及負(fù)債（包括或有負(fù)債）與天億投資等24家企業(yè)及俞熔、徐可、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分進(jìn)行置換。上述交易完成后，美年大健康實(shí)際控制人俞熔及其一致行動(dòng)人將合計(jì)擁有上市公司已發(fā)行股份中的4.466億股，持股比例46.77%，俞熔將成為上市公司新的實(shí)際控制人。

　　而在披露此次重大資產(chǎn)重組之前的2014年11月20日，美年大健康與慈銘健康體檢管理集團(tuán)股份有限公司股東協(xié)議約定，慈銘股東擬向本公司轉(zhuǎn)讓其持有的慈銘健康體檢100%的股份，慈銘股東轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股份對(duì)應(yīng)的全部出售價(jià)格為人民幣36億元，美年大健康以現(xiàn)金、股份或現(xiàn)金加股份的方式支付。

　　《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到證監(jiān)會(huì)提出的53個(gè)問(wèn)題中，不少是涉及到美年大健康公司的財(cái)務(wù)問(wèn)題，還有一些是披露文件的前后矛盾。

　　“最近三年美年大健康歷經(jīng)12次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)披露2013年7月、2015年2月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差異原因；2014年3月和2014年6月增資時(shí)美年大健康整體估值差異的原因及合理性；2013年7月增資時(shí)，不同主體增資價(jià)格不同，是否符合《公司法》相關(guān)規(guī)定？”證監(jiān)會(huì)問(wèn)。

　　“美年大健康收購(gòu)慈銘體檢27.78%股權(quán)的資金來(lái)源為京瑞投資等于2015年2月繳納的現(xiàn)金增資款。申請(qǐng)材料同時(shí)顯示，京瑞投資于2014年12月2日成立，成立時(shí)的出資總額為20，000.00萬(wàn)元，截至2014年12月31日，京瑞投資各出資人尚未進(jìn)行出資?！弊C監(jiān)會(huì)提出，京瑞投資的各出資人是否已實(shí)繳出資。如不是，其以現(xiàn)金增資美年大健康的資金來(lái)源是什么？

　　“申請(qǐng)材料顯示，美年大健康80%為團(tuán)體客戶，包括世界500強(qiáng)企業(yè)、大型央企、國(guó)企和事業(yè)單位。同時(shí)，評(píng)估報(bào)告書顯示，美年大健康團(tuán)體客戶占比約60％?！弊C監(jiān)會(huì)問(wèn)為什么會(huì)出現(xiàn)上述差異。

　　“交易完成后俞熔及其控制的天億投資，天億資管、美馨投資、和途投資和中衛(wèi)成長(zhǎng)將合計(jì)持有上市公司30.30%的股份；俞熔及一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例為46.77%。本次重組完成后，俞熔將成為上市公司的實(shí)際控制人。”證監(jiān)會(huì)同時(shí)質(zhì)問(wèn)，本次交易完成后上市公司的實(shí)際控制人披露是否準(zhǔn)確？（曾亮亮）