股東大會(huì)前對(duì)利潤分配表決方式雙方仍存分歧

　　業(yè)內(nèi)人士表示，希望雙方都作出讓步，繼續(xù)僵持的話對(duì)所有股東都不好

　　■本報(bào)記者 李春蓮

　　上市公司大股東與中小股東劍拔弩張?jiān)谫Y本市場(chǎng)并不多見。

　　5月6日，黔輪胎A公布了持股7.71%的中小股東提出的關(guān)于分配預(yù)案的臨時(shí)提案，而因?yàn)樵撎岚干婕吧鲜泄竟杀驹鰷p變動(dòng)，因此需要以特別審議的方式通過，即三分之二以上多數(shù)股東表決通過。

　　但是，中小股東卻認(rèn)為，利潤分配預(yù)案只需通過股東大會(huì)普通審議程序（即二分之一以上股東表決通過）審議，董事會(huì)的上述做法是在為中小股東行使股東權(quán)利設(shè)置障礙。

　　距離黔輪胎A5月15日召開2014年度股東大會(huì)還只剩下2天的時(shí)間，其與中小股東的矛盾還未解決。

　　中小股東表示：“如果大股東堅(jiān)持以特別審議的方式通過上述提案，我們到時(shí)候可能對(duì)所有議案都投反對(duì)票?！?/p>

　　業(yè)內(nèi)人士表示，以目前的行情來看，希望雙方都作出讓步，繼續(xù)僵持的話對(duì)所有股東都不好。

　　中小股東遭大股東刁難？

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人。

　　因此，4月24日，持股7.71%的中小股東向前輪胎A董事會(huì)2014年度股東大會(huì)提交了以下2014年度利潤分配預(yù)案：以黔輪胎A2014年12月31日總股本775464304股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式向全體股東每10股轉(zhuǎn)增15股。

　　需要一提的是，黔輪胎A2014年年報(bào)顯示，公司經(jīng)本次董事會(huì)審議通過的利潤分配預(yù)案為以2014年12月31日公司總股本7.75億股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.30元(含稅)， 送紅股0股(含稅)，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　顯然，中小股東對(duì)分配預(yù)案不滿。

　　黔輪胎A董事會(huì)在收到臨時(shí)提案后，先是以深交所認(rèn)為本次臨時(shí)提案不規(guī)范為由拒絕披露本次臨時(shí)提案，其理由主要為：本次臨時(shí)提案未附提案人的持股證明，提案人并未承諾在股東大會(huì)審議表決前自愿鎖定股份，提案人并未對(duì)本次提案的提出對(duì)上市公司其他中小股東的影響進(jìn)行說明。

　　中小股東表示，除可以提供持股證明外，公司法、公司章程并未將提案股東必須作出股份鎖定承諾、必須說明臨時(shí)提案對(duì)市場(chǎng)及其他股東的影響等作為行使股東權(quán)利的必要條件，如以未做出鎖定承諾、未做出影響說明為由不披露臨時(shí)提案。

　　上海杰賽律師事務(wù)所王智斌律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，提出議案至表決期內(nèi)，議案提出者能否拋售股份，法律上沒有明確規(guī)定。

　　但他同時(shí)認(rèn)為，如果議案提出者在股權(quán)登記日后拋售了股份，其表決權(quán)和切身利益之間脫節(jié)，不是很合理，從這個(gè)角度而言，上市公司的要求有其合理性。

　　雙方仍舊處于僵局

　　5月4日，在中小股東補(bǔ)充了持股證明后，黔輪胎A董事會(huì)表示將根據(jù)公司法、上市公司章程的規(guī)定披露本次臨時(shí)提案，但因本次臨時(shí)提案不涉及上市公司利潤分配，而是涉及上市公司股本增減變動(dòng)，會(huì)將本次提案提交2014年度股東大會(huì)以特別審議程序（即三分之二以上多數(shù)股東表決通過）審議。

　　而對(duì)于上述提案需要特別決議審議，中小股東認(rèn)為這是為其行使權(quán)利設(shè)置障礙。

　　中小股東代表向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，根據(jù)黔輪胎A公司章程，利潤分配預(yù)案只需通過股東大會(huì)普通審議程序（即二分之一以上股東表決通過）審議，董事會(huì)的上述做法明顯是在為中小股東行使股東權(quán)利設(shè)置障礙，對(duì)中小股東沒有給予公平、公正的對(duì)待，違反了公司法、公司章程，侵犯了中小股東的合法權(quán)益。

　　在中小股東看來，本次臨時(shí)提案僅是涉及黔輪胎A2014年度利潤分配事項(xiàng)，應(yīng)先根據(jù)上市公司章程經(jīng)股東大會(huì)普通決議審議表決，如臨時(shí)提案獲得股東大會(huì)審議通過并實(shí)施后，因增加股本需要修改公司章程的，黔輪胎A應(yīng)再次召開臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議程序?qū)ι鲜泄菊鲁踢M(jìn)行修改。

　　同時(shí)，中小股東還提出，黔輪胎A在2010年度的利潤分配方案，同樣是“向全體股東每10股派現(xiàn)金0.50元，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增5股”，卻未見董事會(huì)將該議案列入特別決議事項(xiàng)。

　　“在實(shí)踐中，幾乎所有的上市公司董事會(huì)都是將利潤分配與資本公積轉(zhuǎn)增股本合在一起作為一項(xiàng)提案（即利潤分配的議案）提出，如果采取三分之二表決機(jī)制，則構(gòu)成了對(duì)公司章程的違反，因?yàn)槠渲械默F(xiàn)金紅利內(nèi)容是無可爭(zhēng)議的普通決議事項(xiàng)?！北本﹪鴹髀蓭熓聞?wù)所曲凱告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。

　　但是，對(duì)于這一提案究竟是按照特別決議還是普通決議來處理，業(yè)內(nèi)人士也有不同的意見。

　　王智斌表示，涉及到上市公司股本變動(dòng)，采取特別決議的方式是正確的。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，很明顯，10股轉(zhuǎn)增15股的分配預(yù)案更有吸引力，中小股東愿意以低門檻通過不難理解，這也是雙方博弈的手段。以目前的行情來看，希望雙方都作出讓步，繼續(xù)僵持的話對(duì)所有股東都不好，或許可以考慮10股轉(zhuǎn)增5股，雙方還有妥協(xié)的空間。

　　“黔輪胎A董事會(huì)應(yīng)妥善處理投資者關(guān)系，以避免公司治理出現(xiàn)僵局?！?曲凱也這樣認(rèn)為。