股票發(fā)行注冊(cè)擬由交易所審核

　　全國人大一審證券法 新增現(xiàn)金分紅制度

　　在2005年10月經(jīng)過較大修訂之后，證券法時(shí)隔10年再度大修。昨天提請(qǐng)全國人大常委會(huì)審議的證券法修訂草案共338條，其中新增122條、修改185條、刪除22條。證券法一審大幕開啟，新修訂的證券法將正式確立注冊(cè)制的法律地位，使其成為我國股票發(fā)行的主要形式。由市場(chǎng)供求來決定股票發(fā)行，股票發(fā)行改革期待突破“最后一公里”。在股票發(fā)行注冊(cè)制改革的背景下，如此大范圍、大力度的修訂，會(huì)帶來哪些變化？又將怎樣影響市場(chǎng)的參與者？記者梳理出了最該關(guān)注的十件事兒。此外，全國人大常委會(huì)昨天還聽取了關(guān)于國家安全法草案修改情況的匯報(bào)、聽取了關(guān)于境外非政府組織管理法草案修改情況的匯報(bào)。

　　證券法修訂看點(diǎn)

　　1

　　股票發(fā)行注冊(cè)由交易所審核

　　盡管此前市場(chǎng)對(duì)注冊(cè)制已有較多傳聞，但證券法修訂草案是首次明確公開發(fā)行股票并擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負(fù)責(zé)對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行審核。

　　交易所出具同意意見的，向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送注冊(cè)文件和審核意見，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)10日內(nèi)沒有提出異議的，注冊(cè)生效。

　　值得注意的是，草案說明，注冊(cè)生效不表明國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)股票的投資價(jià)值或者投資收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)注冊(cè)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

　　 2

　　欺詐發(fā)行處罰標(biāo)準(zhǔn)大幅提高

　　注冊(cè)制意味著“寬進(jìn)”，必須加大處罰力度，嚴(yán)防欺詐發(fā)行。根據(jù)草案，如果發(fā)行人在招股說明書中“隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容”，尚未發(fā)行證券的，處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，而現(xiàn)行處罰最高標(biāo)準(zhǔn)只有60萬；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額2%以上10%以下的罰款，現(xiàn)行最高標(biāo)準(zhǔn)為5%。

　　 3

　　新增現(xiàn)金分紅制度

　　現(xiàn)金分紅不足一直是中國股市的一大難題。為解決這一問題，草案明確，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現(xiàn)金分紅的具體安排和決策程序。

　　根據(jù)草案，上市公司當(dāng)年稅后利潤，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利。

　　 4

　　可以設(shè)立證券合伙企業(yè)

　　在“證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)”一章，草案明確提出“證券合伙企業(yè)”的概念，這就意味著將允許設(shè)立合伙制的證券企業(yè)。

　　草案規(guī)定了證券公司、證券合伙企業(yè)經(jīng)營草案規(guī)定的證券業(yè)務(wù)之一的，注冊(cè)資本或者出資額最低限額為人民幣3000萬元。經(jīng)營兩項(xiàng)或兩項(xiàng)以上證券業(yè)務(wù)的，注冊(cè)資本或出資額最低限額應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算?！白C券業(yè)的核心資產(chǎn)是人，通過合伙制方式不僅能夠留住人才，更能夠打造出如高盛這樣的‘百年老店’?！庇⒋笞C券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄說。

　　 5

　　證券從業(yè)人員“炒股”解禁

　　近年來，關(guān)于證券從業(yè)人員能否直接入市的問題一直是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。此次，草案明確證券從業(yè)人員可以買賣股票，但也作出了相應(yīng)的規(guī)范。

　　根據(jù)草案，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券交易場(chǎng)所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及其他證券從業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)事先向其所在單位申報(bào)本人及配偶證券賬戶，并在買賣完成后3日內(nèi)申報(bào)買賣情況。

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　　為境外企業(yè)境內(nèi)上市預(yù)留空間

　　在長期討論“國際板”問題未果之后，此次公布的草案中有4個(gè)條款專門對(duì)境外企業(yè)在境內(nèi)上市作出了相關(guān)規(guī)定。

　　這些條款內(nèi)容涉及境外發(fā)行人所在國家或地區(qū)的證券法律和監(jiān)管制度，在境內(nèi)上市的信息披露要求、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告要求以及證券登記結(jié)算方面的要求等。分析人士認(rèn)為，這未必意味著“國際板”一定會(huì)開啟，但確實(shí)為境外企業(yè)在境內(nèi)上市預(yù)留了必要的法律空間。

　　 7

　　新增條款禁止跨市場(chǎng)操縱

　　草案新增條款禁止跨市場(chǎng)操縱行為，防止在衍生品市場(chǎng)和現(xiàn)貨市場(chǎng)之間進(jìn)行價(jià)格操縱。禁止的行為主要包括：為了在衍生品交易中獲得不正當(dāng)利益，通過拉抬、打壓或者鎖定等手段，影響衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格的行為；為了在衍生品基礎(chǔ)資產(chǎn)交易中獲得不正當(dāng)利益，通過拉抬、打壓或者鎖定手段，影響衍生品市場(chǎng)價(jià)格的行為。

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　　利用“未公開信息”交易責(zé)同內(nèi)幕交易

　　草案規(guī)定，禁止證券交易場(chǎng)所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和其他金融機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員以及其他因工作、職責(zé)獲取未公開信息的人員，買賣或者建議他人買賣與該信息相關(guān)的證券，或者泄露該未公開信息。

　　這里的“未公開信息”，是指除內(nèi)幕信息以外對(duì)證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響且尚未公開的信息。利用未公開信息進(jìn)行交易給投資者造成損失的，應(yīng)與內(nèi)幕交易一樣承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　 9

　　遭遇上市公司造假可先協(xié)議賠償

　　買股票，買到造假的上市公司怎么辦？草案規(guī)定，因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以就賠償事宜與投資者達(dá)成協(xié)議，予以先期賠付。

　　這意味著，遭遇上市公司造假的投資者在民事訴訟之外多了一條維權(quán)渠道，可以通過投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)獲得賠償，之后可以繼續(xù)通過民事訴訟追償。

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　　民事賠償可推代表訴訟

　　由于缺乏集體訴訟制度，股民索賠一直是一大難題。草案規(guī)定，投資者提起虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券民事賠償訴訟時(shí)，當(dāng)事人一方人數(shù)眾多的，可以依法推選代表人進(jìn)行訴訟。

　　國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以作為代表人參加訴訟或者清算程序。

　　 國家安全法草案看點(diǎn)

　　1、明確總體國家安全觀內(nèi)涵

　　●根據(jù)草案二審稿，國家安全工作應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持總體國家安全觀，以人民安全為宗旨，以政治安全為根本，以經(jīng)濟(jì)安全為基礎(chǔ)，以軍事、文化、社會(huì)安全為保障，以促進(jìn)國際安全為依托，維護(hù)各領(lǐng)域國家安全，構(gòu)建國家安全體系，走中國特色國家安全道路。

　　 2、完善國家安全任務(wù)“清單”

　　●草案根據(jù)維護(hù)國家安全的需要，增加了一些重要領(lǐng)域的安全任務(wù)：

　　在經(jīng)濟(jì)安全中，草案二審稿增加了保障“關(guān)系國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域”“重大基礎(chǔ)設(shè)施”安全的規(guī)定。

　　在文化安全中，二審稿增加了“加強(qiáng)社會(huì)主義核心價(jià)值觀教育和宣傳”“防范和抵御不良文化的滲透”的規(guī)定。

　　在網(wǎng)絡(luò)與信息安全中，二審稿增加了國家“建設(shè)國家網(wǎng)絡(luò)與信息安全保障體系，提升網(wǎng)絡(luò)與信息安全保護(hù)能力”“維護(hù)國家網(wǎng)絡(luò)空間主權(quán)”的規(guī)定。

　　草案還增加了金融安全、糧食安全的相關(guān)規(guī)定。

　　 境外非政府組織

　　管理法草案看點(diǎn)

　　●擬放寬在我境內(nèi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)的限制

　　草案二審稿規(guī)定，除國務(wù)院另有規(guī)定外，境外非政府組織及其代表機(jī)構(gòu)不得在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。草案一審稿規(guī)定，境外非政府組織及其代表機(jī)構(gòu)不得在中國境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。草案二審稿放寬限制，增加了“除國務(wù)院另有規(guī)定外”的內(nèi)容。

　　 ●增加一些保護(hù)性規(guī)定和便利措施

　　在對(duì)境外非政府組織合法權(quán)益的保護(hù)等方面，草案二審稿增加了一些保護(hù)性規(guī)定和便利措施：

　　根據(jù)二審稿，境外非政府組織在中國境內(nèi)依法開展活動(dòng)，受法律保護(hù)。

　　開展臨時(shí)活動(dòng)的境外非政府組織可以委托中方合作單位向業(yè)務(wù)主管單位和登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)手續(xù)。

　　登記管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)平臺(tái)，公示境外非政府組織申請(qǐng)?jiān)O(shè)立代表機(jī)構(gòu)以及開展臨時(shí)活動(dòng)的程序，供境外非政府組織查詢。對(duì)境外非政府組織代表機(jī)構(gòu)進(jìn)行年度檢查不得收取費(fèi)用。

　　取消發(fā)審委證監(jiān)會(huì)注冊(cè) 證券法大修股市能否脫胎換骨