泰亞股份4月16日晚間披露重組預案，公司擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓的一系列交易，實現(xiàn)上海愷英網(wǎng)絡科技有限公司（簡稱“愷英網(wǎng)絡”）借殼上市。重組完成后，公司將成為一家擁有移動互聯(lián)網(wǎng)流量入口、集平臺運營與產(chǎn)品研發(fā)于一體的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。公司股票將于4月17日復牌。

　　根據(jù)方案，愷英網(wǎng)絡100%股權交易價格暫定為63億元。其中，公司擬以全部資產(chǎn)與負債與愷英網(wǎng)絡100%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換，擬置出資產(chǎn)作價暫定為6.7億元。上述差額部分，即約56.3億元擬由公司向愷英網(wǎng)絡股東發(fā)行股份發(fā)行收購，發(fā)行價格為11.26元/股，發(fā)行數(shù)量約5億股。

　　此外，公司控股股東林詩奕向愷英網(wǎng)絡全體股東按其持有愷英網(wǎng)絡的股權比例合計轉(zhuǎn)讓1500萬股上市公司股票。愷英網(wǎng)絡全體股東同意將與公司進行資產(chǎn)置換取得的置出資產(chǎn)由林詩奕或者其指定的第三方承接，作為其受讓股份的支付對價。

　　上述交易完成后，泰亞股份將持有愷英網(wǎng)絡100%股權，同時公司控股股東和實際控制人將變更為王悅，此次交易構成借殼上市。

　　方案顯示，愷英網(wǎng)絡是一家擁有移動互聯(lián)網(wǎng)流量入口、集平臺運營與產(chǎn)品研發(fā)于一體的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，旗下?lián)碛卸嗫罨ヂ?lián)網(wǎng)平臺型產(chǎn)品，其業(yè)務主要涉及移動互聯(lián)網(wǎng)平臺業(yè)務、網(wǎng)絡游戲研發(fā)及運營兩個環(huán)節(jié)。其中，移動互聯(lián)網(wǎng)平臺業(yè)務主要通過其自研的XY蘋果助手平臺在iOS系統(tǒng)中開展；而游戲業(yè)務目前XY.COM和KINGNET.COM兩個自有網(wǎng)絡游戲平臺，并已自主研發(fā)并運營多款網(wǎng)絡游戲及代理運營多款其他公司開發(fā)的網(wǎng)絡游戲。

　　財務數(shù)據(jù)方面，截至2015年2月末，愷英網(wǎng)絡總資產(chǎn)為9.53億元，凈資產(chǎn)為2.83億元，其2012年度、2013年度和2014年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入2.08億元、4.09億元和7.28億元，凈利潤分別為2506.79萬元、3392.07萬元和6254.12萬元。

　　根據(jù)公司與交易對方簽署的《盈利補償協(xié)議》，業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，愷英網(wǎng)絡2015年度至2017年度預測實現(xiàn)的合并報表范圍歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于4.6億元、5.7億元、7億元。若此次重組無法在2015年度內(nèi)完成，則業(yè)績承諾人同意延長利潤補償期至2018年，且2018年度承諾扣非凈利潤不低于8.1億元。

　　泰亞股份表示，通過本次交易，將上市公司原有盈利能力較弱，未來發(fā)展前景不明的鞋材生產(chǎn)銷售業(yè)務置出，同時注入盈利能力較強，發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)平臺業(yè)務，實現(xiàn)上市公司主營業(yè)務的轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。