彭春霞/制圖

　　證券時報記者 周少杰

　　“畢竟IPO（首次公開發(fā)行）這事，在很多人的人生中可能就只有這么一次，上會前還是有點(diǎn)緊張的，手心都捏出汗了?！比A南地區(qū)某過會企業(yè)高管楊鴻（化名）掩不住內(nèi)心欣喜：“比預(yù)想的順利，原定45分鐘的發(fā)審會只用30分鐘不到，問的問題還不到初審會羅列的問題清單的一半?！?/p>

　　IPO上會，發(fā)審委到底問什么？記者通過采訪并梳理資料發(fā)現(xiàn)，對于IPO上會公司，發(fā)審委的問題主要聚焦在財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、主業(yè)市場成長性、關(guān)聯(lián)交易公允性、募投項(xiàng)目可行性、歷史沿革合法性五大方面。

　　不止是楊鴻，不少上會企業(yè)高管都有同樣的感覺?！皢栴}主要圍繞主營業(yè)務(wù)方面，問我們客戶情況，問成本構(gòu)成，也提到一些媒體報道的情況，倒是沒問我們募投項(xiàng)目的情況?！绷硪患覄倓偼瓿蓲炫粕鲜械钠髽I(yè)高管說。

　　過去，IPO上會總帶有神秘感，除了發(fā)審委委員、上會企業(yè)和保薦機(jī)構(gòu)代表，外界無從知曉上會過程中發(fā)生了什么，會上提出的問題也“不足為外人道也”。

　　不過，一些變化正在悄然發(fā)生。

　　自2月1日以來，證監(jiān)會召集發(fā)審會40余次，公布披露了77家IPO企業(yè)審核結(jié)果。其中，擬上市主板及中小板的企業(yè)共有40家，擬上市創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)有37家，僅有3家公司IPO申請被否。隨會議表決結(jié)果一同向社會公開披露的，還有發(fā)審委委員在發(fā)審會上提出詢問的主要問題。

　　“發(fā)審委關(guān)注的問題仍然集中在財務(wù)數(shù)據(jù)上，并且更加關(guān)注行業(yè)發(fā)展趨勢，募投項(xiàng)目審核有所弱化，歷史沿革問題有所涉及，但已不是重點(diǎn)關(guān)注?！币晃徊辉妇呙耐缎腥耸空J(rèn)為，證監(jiān)會此舉提高發(fā)行審核工作的透明度，“對于即將到來的注冊制具有參考范本意義。”

　　一位保代表示，從這些新變化、新舉措來看，注冊制臨近，以信息披露為中心的理念終將要落實(shí)到制度層面。“不排除滬深交易所將來組建的聆訊質(zhì)詢委員會也采取類似的信息披露制度?！?/p>

　　“有個說法是，今年5月份以后IPO受理和審核將下放到交易所。由深交所、上交所各自組建的聆訊質(zhì)詢委員會取代發(fā)審會工作?！庇型缎腥耸款A(yù)測說，雖說聆訊質(zhì)詢委員會不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的審查，但初期還是會很嚴(yán)格。

　　焦點(diǎn)一：財務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性

　　從77份上市企業(yè)的問詢問題清單來看，發(fā)審委最關(guān)注的問題無疑是申報企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。這些問題集中在主營產(chǎn)品毛利率、應(yīng)收賬款、存貨等方面。

　　“財務(wù)數(shù)據(jù)仍舊是最受核心關(guān)注的問題?！眹抛C券一位投行人士表示：“我們選擇項(xiàng)目首要條件也是要考慮企業(yè)利潤支撐得住，這是最基礎(chǔ)的?！?/p>

　　毛利率

　　有投行人士表示，發(fā)審委經(jīng)常會關(guān)注申報企業(yè)產(chǎn)品毛利率的波動原因，一般來說，只有人工費(fèi)用的提高、產(chǎn)品原材料的價格提升以及重要客戶的銷售價格變動才會導(dǎo)致整體產(chǎn)品毛利率的變動。“問毛利率其實(shí)是要分析這三個因素變動的合理性，因?yàn)槭杖牒腿斯べM(fèi)用在會計處理上很難做文章，而成本核算比較好調(diào)節(jié)?！弊罱鼊倓傔^會的賽摩電氣就被問及成本核算問題。發(fā)審委提到，賽摩電氣披露對嵌入式軟件產(chǎn)品的軟、硬件成本進(jìn)行分別核算，要求保薦代表人說明該企業(yè)各年度是否核算過軟件的成本，以及軟硬件成本是如何分別核算的。

　　發(fā)審委同樣注意到，全志科技披露其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于平板電腦、互聯(lián)網(wǎng)機(jī)頂盒、學(xué)生電腦、車載電子終端、便攜式視頻播放機(jī)、智能家庭監(jiān)控等智能終端領(lǐng)域，要求公司分產(chǎn)品進(jìn)一步說明報告期內(nèi)銷售收入具體構(gòu)成及上述終端產(chǎn)品所用芯片的種類、成本等情況。

　　投行人士告訴記者，在成本核算過程中，一些企業(yè)可能會把成本和期間費(fèi)用混淆。例如，威帝電子上會時，發(fā)審委就要求保薦代表人進(jìn)一步說明企業(yè)的CAN總線產(chǎn)品在報告期各期的銷售單價、毛利率和成本結(jié)構(gòu)、期間費(fèi)用等與同行業(yè)公司的相同或類似產(chǎn)品對比分析情況，并說明存在差異的原因。

　　同時，發(fā)審委還要求威帝電子進(jìn)一步說明公司產(chǎn)品的成本核算方法，包括產(chǎn)品成本核算的一般程序、生產(chǎn)費(fèi)用的歸集與分配方法、產(chǎn)品成本計算方法等，以及對可對象化于具體產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)費(fèi)未在制造費(fèi)用中列支的原因。

　　華銘智能2014年馬來西亞吉隆坡項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)毛利率為96.62%，而天津一號線系統(tǒng)改造項(xiàng)目技術(shù)服務(wù)毛利率為1.73%。對此，發(fā)審委要求企業(yè)說明技術(shù)服務(wù)收入的毛利率在不同項(xiàng)目間、在境內(nèi)外間存在很大差異的原因及合理性?？邓固?、盛洋科技等企業(yè)同類產(chǎn)品境內(nèi)外銷售毛利率較大差異也受到了發(fā)審委的關(guān)注。

　　廣生堂直銷、經(jīng)銷兩種模式毛利率的差異主要是由于兩種銷售模式下產(chǎn)品定價差異所造成，定價的差異主要是由于不同銷售模式下市場開拓形式的不同及各地中標(biāo)價的差異所造成。發(fā)審委同樣要求廣生堂說明毛利率存在差異的合理性。

　　收入確認(rèn)

　　在財務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性方面，還有一個事項(xiàng)會被提及到，就是申報企業(yè)的收入確認(rèn)原則的合理性。

　　高偉達(dá)軟件在《招股說明書》中披露：“若公司計算的已完成合同金額大于客戶確認(rèn)的已完成合同金額時，則公司將分析差異形成的原因，復(fù)核預(yù)算總成本，在必要時對預(yù)算總成本及完工進(jìn)度進(jìn)行調(diào)整，并按調(diào)整后完工進(jìn)度確認(rèn)當(dāng)期收入?！睂Υ?，發(fā)審委要求企業(yè)說明調(diào)整完工進(jìn)度的相關(guān)情況、相關(guān)依據(jù)及對財務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響。

　　發(fā)審委同樣要求航新科技具體說明合同金額大于等于300萬元、合同期未超過一年的項(xiàng)目，以及合同金額小于300萬元的、合同期超過一年的項(xiàng)目如何進(jìn)行核算，并進(jìn)一步說明按標(biāo)的額和履約期的不同而采取不同的收入確認(rèn)政策是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定。

　　投行人士解釋，發(fā)審委通常還會以報告期內(nèi)應(yīng)收賬款凈額占同期營業(yè)收入的比例去和同類型的可比上市公司做比較，如果出現(xiàn)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率明顯偏低的情況，這個問題就會和推遲與提前確認(rèn)收入以及收入確認(rèn)的時點(diǎn)問題作為組合拳一起打出來。

　　例如，發(fā)審委就要求雪峰科技說明報告期內(nèi)應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入比重的變動原因，并與同行業(yè)上市公司進(jìn)行比較。星光農(nóng)機(jī)同樣被要求進(jìn)一步說明發(fā)行人報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率較高且與行業(yè)水平差異較大的原因。

　　2011年、2012年、2013年末和2014年9月末，美康生物應(yīng)收賬款凈額分別為4632萬元、9584萬元、14147萬元和22606萬元，占總資產(chǎn)的比例分別為26%、29%、30%和38%。發(fā)審委要求該公司說明截至2014年末應(yīng)收賬款的回款情況及應(yīng)收賬款占比較高對經(jīng)營的影響。

　　存貨

　　“有時候，如果申報企業(yè)的存貨具有明顯的不易保存或者價格波動性較大的特點(diǎn)，無論是否計提存貨跌價準(zhǔn)備，發(fā)審委都會問存貨跌價準(zhǔn)備是否計提充足的問題。”有投行人士說。

　　女裝企業(yè)歌力思2014年6月末產(chǎn)成品余額13552萬元，其中一年以內(nèi)余額10858萬元。發(fā)審委注意到，歌力思對一年內(nèi)的產(chǎn)成品未計提跌價準(zhǔn)備，要求公司說明一年內(nèi)產(chǎn)成品是否存在過季產(chǎn)品，過季產(chǎn)品銷售的流程、定價原則，是否會影響當(dāng)季產(chǎn)品銷售，并結(jié)合行業(yè)特征以及企業(yè)自身經(jīng)營策略和特點(diǎn)，進(jìn)一步說明報告期存貨及其跌價準(zhǔn)備余額較高的原因。

　　同樣地，發(fā)審委要求盛洋科技結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)品銷售訂單、銷售模式、生產(chǎn)模式以及存貨的貨齡情況，補(bǔ)充說明存貨周轉(zhuǎn)率較低的原因和存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分。

　　焦點(diǎn)二：主業(yè)市場成長性

　　“發(fā)審委現(xiàn)在更多關(guān)注行業(yè)趨勢，最主要還是關(guān)心企業(yè)上市后成長性問題，一些新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)上市時，更多被問及對未來市場看法?！卑残抛C券一位投行人士認(rèn)為，這可能將成為以后監(jiān)管趨勢。

　　迅游網(wǎng)絡(luò)現(xiàn)有的網(wǎng)游加速器市場限于PC平臺，其市場主要緣于國內(nèi)網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商之間的數(shù)據(jù)交互不夠通暢，公司募投的一個子項(xiàng)目是手持終端網(wǎng)游加速和網(wǎng)頁游戲加速器。對此，發(fā)審委就十分關(guān)注，要求企業(yè)說明隨著互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的進(jìn)步，網(wǎng)游加速器市場是否會萎縮，移動網(wǎng)絡(luò)是否存在與PC平臺同樣性質(zhì)和程度的互聯(lián)問題，在頁游和手游的發(fā)行渠道是如何計劃的。

　　發(fā)審委還要求江蘇有線結(jié)合IPTV和互聯(lián)網(wǎng)電視快速發(fā)展對傳統(tǒng)收視業(yè)務(wù)的沖擊和公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃，就業(yè)務(wù)模式發(fā)展對機(jī)頂盒、智能卡和調(diào)制解調(diào)器三類設(shè)備攤銷期限的可能影響與同行業(yè)其他上市公司進(jìn)行比較分析。發(fā)審委也問及易尚展示品牌終端展示服務(wù)和循環(huán)會展服務(wù)的區(qū)別，將循環(huán)會展服務(wù)單列為企業(yè)主業(yè)是否符合該項(xiàng)業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)。

　　對于一些享有稅收優(yōu)惠的企業(yè)，發(fā)審委同樣關(guān)心稅收優(yōu)惠政策的持續(xù)性問題。賽摩電氣《招股說明書》披露，報告期內(nèi)稅收優(yōu)惠占同期利潤總額的比重分別為38.04%、31.79%和38.07%。公司享受的稅收優(yōu)惠主要為高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠和軟件企業(yè)稅收優(yōu)惠，稅收減免符合國家稅法的相關(guān)規(guī)定。發(fā)審委表示，如果針對軟件企業(yè)或高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠出現(xiàn)不利變化，將對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，并要求公司說明對稅收優(yōu)惠是否存在依賴。

　　2012年-2014年，星光農(nóng)機(jī)產(chǎn)品獲得的農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼總額分別為15265萬元、12291萬元、13282萬元，占銷售收入（不含稅）的比重分別為20%、20%、23%。發(fā)審委要求企業(yè)對星光系列聯(lián)合收割機(jī)產(chǎn)品能否進(jìn)入《2015-2017年國家支持推廣的農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品目錄》從而享受農(nóng)機(jī)補(bǔ)貼情況進(jìn)行說明，并量化分析不能取得有關(guān)補(bǔ)貼收入對銷售收入和盈利情況的影響。

　　同時，發(fā)審委也注意到行業(yè)產(chǎn)能是否過剩。星光農(nóng)機(jī)2012至2014年聯(lián)合收割機(jī)銷量受到中高端產(chǎn)品競爭加劇影響呈現(xiàn)下降趨勢，主要產(chǎn)品水稻與小麥聯(lián)合收割機(jī)的市場保有量已經(jīng)較高。發(fā)審委要求企業(yè)說明并披露繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)能是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險，以及產(chǎn)能消化措施。

　　焦點(diǎn)三：關(guān)聯(lián)交易公允性

　　“發(fā)審委對關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注程度是僅次于財務(wù)數(shù)據(jù)。”有投行人士表示，發(fā)審委關(guān)注申報企業(yè)與關(guān)聯(lián)方的銷售收入占總收入的比例，采購成本占總采購成本的比例，以及兩者之間的關(guān)系和變化趨勢，對于申報企業(yè)和關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關(guān)系，關(guān)聯(lián)價格是否公允。

　　例如，華鐵科技主要股東胡敏及其關(guān)聯(lián)方與杭州大通建筑工程有限公司及其子公司東通巖土科技（杭州）有限公司存在資金拆借行為且發(fā)生金額較大，同時還存在為其借款提供擔(dān)保的情況。這些情況都被發(fā)審委關(guān)注到，并要求公司補(bǔ)充說明產(chǎn)生上述交易的原因、交易的實(shí)質(zhì)以及是否存在通過杭州大通建筑工程有限公司及其子公司轉(zhuǎn)移發(fā)行人成本、增加收入的情況。

　　發(fā)審委還要求華鐵科技補(bǔ)充說明與公司曾經(jīng)存在同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易并由公司的實(shí)際控制人和相關(guān)董事、高級管理人員控制的浙江貝雷實(shí)業(yè)有限公司、浙江東新鋼支撐有限公司、浙江安鐵實(shí)業(yè)有限公司和浙江力拓建筑機(jī)械租賃有限公司等企業(yè)的設(shè)立、轉(zhuǎn)讓、注銷情況，設(shè)立、轉(zhuǎn)讓和/或注銷的原因和理由以及目前的實(shí)際經(jīng)營情況，與發(fā)行人的同業(yè)競爭或業(yè)務(wù)競爭情況以及關(guān)聯(lián)交易和業(yè)務(wù)往來等情況。

　　艾華集團(tuán)向艾華投資而不向金融機(jī)構(gòu)借入周轉(zhuǎn)資金的情況也被發(fā)審委要求說明原因和必要性。發(fā)審委還注意到，艾華集團(tuán)未完整披露與艾華投資關(guān)聯(lián)方資金往來余額，以及艾華投資向發(fā)行人委托貸款信息披露前后不一致。

　　此外，發(fā)審委還要求九華旅游向九華山管委會繳納的風(fēng)景區(qū)內(nèi)線客運(yùn)專營費(fèi)定價的公允性，如何保證定價機(jī)制的穩(wěn)定性。同樣，江蘇有線與江蘇省廣播電視總臺及其他關(guān)聯(lián)方交易定價的原則依據(jù)及未來執(zhí)行的穩(wěn)定性也被發(fā)審委所關(guān)注。

　　“處理關(guān)聯(lián)交易問題比較棘手，一般保薦機(jī)構(gòu)會建議擬IPO企業(yè)要不把關(guān)聯(lián)單位直接買下來，作為分公司運(yùn)營；要不就在逐步減少依賴的同時與關(guān)聯(lián)公司斷絕關(guān)聯(lián)控制，比如轉(zhuǎn)讓股權(quán)，管理層更換為與申報企業(yè)沒有明顯聯(lián)系的自然人?！庇型缎腥耸勘硎?。

　　這一操作手法固然“高明”，不過也難逃發(fā)審委火眼金睛。星光農(nóng)機(jī)的關(guān)聯(lián)方長興小浦潘禮南農(nóng)機(jī)服務(wù)合作社為公司的實(shí)際控制人、董事錢菊花及其兄錢菊平等于2006年12月成立，錢菊花擔(dān)任法定代表人；長興小浦潘禮南農(nóng)機(jī)服務(wù)合作社2007年11月16日被吊銷營業(yè)執(zhí)照，2012年5月注銷。這一情況，發(fā)審委要求企業(yè)詳細(xì)說明。

　　同業(yè)競爭問題同樣也受到關(guān)注。2014年4月28日，歌力思實(shí)際控制人夏國新與深圳衡韻時裝有限公司的股東錢孟元、錢勇凱簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬收購衡韻時裝100%股權(quán)。發(fā)審委就要求歌力思補(bǔ)充說明夏國新收購衡韻時裝的進(jìn)展情況及其原因和戰(zhàn)略安排，公司與衡韻時裝是否存在同業(yè)競爭的情形，夏國新是否存在違反避免同業(yè)競爭相關(guān)承諾的情形。

　　焦點(diǎn)四：募投項(xiàng)目可行性

　　“募投項(xiàng)目可行性和必要性，這個問題在過去是必問的，不過從最近公布的情況來看，好像在逐漸淡化。”安信證券某投行人士留意到監(jiān)管新風(fēng)向：“也許以后過渡到注冊制，募投項(xiàng)目審查就會被取消?！?/p>

　　不過，一些產(chǎn)能過剩行業(yè)或者產(chǎn)能利用率較低企業(yè)上會仍會面臨募投項(xiàng)目可行性問題。例如，多喜愛家紡報告期內(nèi)公司持續(xù)關(guān)閉直營門店，2012年度至2014年度分別關(guān)閉11家、24家和52家。發(fā)審委就此要求公司解釋此次募投營銷網(wǎng)絡(luò)拓展項(xiàng)目新增152家實(shí)體店的可行性，是否存在變更募投項(xiàng)目的風(fēng)險。

　　廣信農(nóng)化同樣也被要求說明2014年敵草隆產(chǎn)量、產(chǎn)能利用率等情況，并補(bǔ)充說明此次募投項(xiàng)目擴(kuò)大敵草隆產(chǎn)能的合理性。

　　一些概念比較新潮的募投項(xiàng)目同樣受到關(guān)注。易尚展示被要求結(jié)合公司目前掌握的3D技術(shù)的成熟度、市場需求、在手訂單等，進(jìn)一步說明3D技術(shù)應(yīng)用在互聯(lián)網(wǎng)平臺是否具備大規(guī)模產(chǎn)業(yè)化的可行性，對發(fā)行人客戶結(jié)構(gòu)和經(jīng)營模式是否會產(chǎn)生重大影響。

　　“中介機(jī)構(gòu)要去解釋項(xiàng)目實(shí)施主體盈利能力不佳和申報企業(yè)的產(chǎn)能利用率較低不影響項(xiàng)目建設(shè)的合理性。通常這樣的項(xiàng)目實(shí)施主體是技術(shù)實(shí)力超強(qiáng)，資質(zhì)已經(jīng)完備，就差資金的東風(fēng)以擴(kuò)大產(chǎn)品規(guī)模，實(shí)力客戶大額框架性訂單的簽署，政府的資金支持，研發(fā)的產(chǎn)品受到市場的肯定?！睂τ谶@些問題，有投行人士表示，招股書的說明解釋其實(shí)千篇一律。

　　焦點(diǎn)五：歷史沿革合法性

　　另一個過去受關(guān)注，如今也有所淡化的問題是，申報企業(yè)歷史沿革合法性?！耙郧?，基本上所有的IPO在過會過程中都會被問到這個問題。不過現(xiàn)在比較少，因?yàn)槠髽I(yè)歷史上的問題，比如偷漏稅、代持、出資不實(shí)等，這些只要解決了，對企業(yè)未來經(jīng)營不造成影響，發(fā)審委一般是不追究的?！眹抛C券一投行人士表示。

　　不過，華銘智能代持情形就受到點(diǎn)名。發(fā)審委注意到，華銘智能前身2001年設(shè)立時，29名發(fā)起人2000萬元的出資來源為向上海施惠特經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司的借款，同時29名發(fā)起人委托其中8人完成工商登記，存在代持情形。華銘智能因此被要求對其設(shè)立時出資情況的合法合規(guī)性進(jìn)行說明。

　　一些藏匿于合伙制企業(yè)中的“疑似代持人”也被發(fā)審委留意到。華鵬玻璃申報材料披露，蕪湖瑞業(yè)股權(quán)投資基金（有限合伙）系發(fā)行人股東，該基金的有限合伙人蕪湖瑞創(chuàng)投資股份有限公司的重要出資人系自然人。發(fā)審委要求，進(jìn)一步說明對該自然人身份及其出資來源的核查情況，并明確其中是否存在代持的情況。

　　高偉達(dá)軟件歷史上存在出資不實(shí)情況。2001年7月30日，高偉達(dá)軟件以3000萬元資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本，資本公積來源為公司自有軟件評估增值。2009年3月，該公司決定對上述出資予以規(guī)范補(bǔ)足，即通過未分配利潤轉(zhuǎn)增資本公積的方式，增加資本公積3000萬元，同時減少未分配利潤3000萬元，對該部分無形資產(chǎn)評估增值進(jìn)行了沖回處理。針對這一情況，發(fā)審委問及公司未分配利潤是否足以補(bǔ)繳實(shí)收資本。

　　2011年3月15日，高偉達(dá)軟件董事會決議向當(dāng)時持有發(fā)行人100%股權(quán)的股東高偉達(dá)控股分配以前年度紅利2000萬元。2011年12月25日，高偉達(dá)控股同意放棄上述紅利，高偉達(dá)軟件將扣除代繳的企業(yè)所得稅后余額1800萬元計入資本公積。對此，發(fā)審委也要求企業(yè)說明原因。