并購交易在此輪國(guó)際金融危機(jī)爆發(fā)之后屢創(chuàng)新高。2014年，全球并購交易額達(dá)到3.5萬億美元，跨境并購交易額達(dá)到1.3萬億美元（占全球交易額的37%），涉及美國(guó)企業(yè)的跨境并購交易額達(dá)到7700億美元（其中45%是對(duì)美投資）。來自德國(guó)、法國(guó)、加拿大、日本和英國(guó)的投資方占對(duì)美投資的67%，來自中國(guó)、印度和其他新興經(jīng)濟(jì)體的投資方則占約7%。2014年公布的跨境交易中有許多交易額超過100億美元的大額交易，還有一些屬于重磅炸彈級(jí)的交易。

　　金杜預(yù)計(jì)，強(qiáng)勁的公司收益、尋求收益的大量公司現(xiàn)金余額、資本雄厚的借款人可持續(xù)獲得極具吸引力的融資能力以及普遍的高股價(jià)等諸多因素，將持續(xù)提升并購交易的活躍度。同樣，對(duì)若干領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)間的合并的關(guān)注以及發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體對(duì)技術(shù)和品牌的渴求，也將繼續(xù)推動(dòng)跨境交易。

　　對(duì)境外收購方和投資者而言，美國(guó)交易市場(chǎng)仍然是全球相對(duì)友好的市場(chǎng)之一。通過細(xì)致的事先準(zhǔn)備、戰(zhàn)略化的實(shí)施以及對(duì)可能出現(xiàn)的各種問題經(jīng)過深思熟慮的交易結(jié)構(gòu)，在美國(guó)的多數(shù)并購交易都能夠成功完成。相較原則性的法律限制或政治限制而言，導(dǎo)致投資美國(guó)跨境交易失敗的原因更多是因?yàn)橛?jì)劃不足和執(zhí)行不力。

　　金杜更新了在美國(guó)進(jìn)行收購或戰(zhàn)略投資之前應(yīng)認(rèn)真考慮的要點(diǎn)清單。但由于每項(xiàng)跨境交易都是獨(dú)一無二的，以下所討論的每個(gè)要點(diǎn)的重要性，應(yīng)根據(jù)每個(gè)具體項(xiàng)目的特定事實(shí)、情況和動(dòng)態(tài)發(fā)展而定。

　　政治和監(jiān)管因素盡管境外投資進(jìn)

　　入美國(guó)普遍得到認(rèn)可，且一般不被政治化，但收購美國(guó)企業(yè)或資產(chǎn)的潛在境外并購方仍應(yīng)在啟動(dòng)任何收購計(jì)劃或者項(xiàng)目之前，對(duì)美國(guó)的政治和監(jiān)管影響做一個(gè)謹(jǐn)慎的分析，特別是目標(biāo)公司屬于敏感行業(yè)，或并購方由外國(guó)政府設(shè)立或出資或設(shè)立在普遍認(rèn)為存在政府強(qiáng)烈干預(yù)商業(yè)經(jīng)營(yíng)的司法轄區(qū)。

　　在公開任何收購或投資計(jì)劃之前，充分考慮并應(yīng)對(duì)（如可能）聯(lián)邦、州和當(dāng)?shù)卣畽C(jī)關(guān)、員工、客戶、供應(yīng)商、社區(qū)和其他利益方可能的擔(dān)心是非常必要的。在公布一項(xiàng)交易之前，制定全面的溝通計(jì)劃也至關(guān)重要，以便向所有利益相關(guān)方傳遞適當(dāng)?shù)男畔?。在策劃過程初期引入當(dāng)?shù)毓P(guān)公司即便不是至關(guān)重要的，也常常很有幫助。

　　與政治方面的情況類似，潛在的監(jiān)管障礙也需要周詳?shù)念A(yù)先計(jì)劃。除了證券和反壟斷監(jiān)管，并購可能還需經(jīng)美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)（CFIUS）審查；如果所并購產(chǎn)業(yè)受到監(jiān)管（例如能源、公用事業(yè)、博彩、保險(xiǎn)、電信和媒體、金融機(jī)構(gòu)、交通運(yùn)輸和國(guó)防承包），可能還需經(jīng)行業(yè)監(jiān)管部門的審批。這些領(lǐng)域的法規(guī)通常很復(fù)雜，政治對(duì)手、不太情愿的目標(biāo)公司和競(jìng)爭(zhēng)者可能會(huì)利用并購方在消除監(jiān)管障礙過程中所暴露的弱點(diǎn)。

　　盡管我們預(yù)計(jì)在可預(yù)測(cè)的未來，聯(lián)邦層面的政策執(zhí)行仍將保持一定的連續(xù)性，但在奧巴馬政府執(zhí)政的最后階段，密切關(guān)注雙方黨派的觀點(diǎn)和當(dāng)前華盛頓的政治動(dòng)態(tài)尤為重要。

　　最終，根據(jù)所涉及產(chǎn)業(yè)和勞工的地理分布，工會(huì)也將在審查過程中繼續(xù)扮演重要的角色。

　　交易結(jié)構(gòu)境外收購方應(yīng)考慮各種各

　　樣的潛在交易結(jié)構(gòu)，尤其是一些戰(zhàn)略上或政治上敏感的交易。

　　在敏感情形中可能會(huì)有幫助的交易結(jié)構(gòu)，包括不取得公司控制權(quán)的投資、少數(shù)股權(quán)投資或合資，但可能擁有日后增持更多股權(quán)或公司控制權(quán)的權(quán)利；與美國(guó)公司或管理層聯(lián)手或與美國(guó)融資方或共同投資人（例如私募股權(quán)基金）進(jìn)行合作；使用控股或部分控股的在美國(guó)設(shè)立的專門用于并購的公司，同時(shí)其董事會(huì)上有幾名美國(guó)公民并且由一名有影響力的美國(guó)公民擔(dān)任非執(zhí)行董事長(zhǎng)。也可以考慮使用優(yōu)先股（而非普通股）或結(jié)構(gòu)性債務(wù)證券。

　　此外，即使是很小的社會(huì)問題，例如存續(xù)企業(yè)的名稱及其公司或總部選址，或在并購中的名義并購方，都可能會(huì)影響政府和勞工部門官員的觀點(diǎn)。

　　CFIUS根據(jù)現(xiàn)行美國(guó)聯(lián)邦法律，美國(guó)

　　外國(guó)投資委員會(huì)是一個(gè)由財(cái)政部長(zhǎng)擔(dān)任主席的跨部門政府組織，美國(guó)總統(tǒng)有權(quán)接受或拒絕其提出的建議，其享有自由裁量權(quán)來審查境外并購方將取得美國(guó)企業(yè)“控制權(quán)”的交易或境外并購方投資美國(guó)基礎(chǔ)設(shè)施、技術(shù)或能源資產(chǎn)的交易。向CFIUS申報(bào)是自愿的，CFIUS也有權(quán)自行決定是否調(diào)查交易，包括已完成交割的交易。

　　對(duì)于CFIUS的審查可參考以下三條法則：首先，如果審查的可能性很高或競(jìng)爭(zhēng)投標(biāo)方可能利用潛在調(diào)查的不確定性，則一般情況下向CFIUS提起自愿申報(bào)是更為審慎的做法；其次，通常最好在審查過程初期主動(dòng)建議救濟(jì)措施，以協(xié)助形成最終的救濟(jì)措施，并避免交易拖延或被否決；再次，在與美國(guó)財(cái)政部和其他部門官員以及相關(guān)方討論之前就進(jìn)行CFIUS申報(bào)往往是個(gè)錯(cuò)誤。在有些情況下，更為謹(jǐn)慎的做法是，在公開發(fā)布交易信息之前，即應(yīng)展開初步聯(lián)絡(luò)。

　　CFIUS并非如一些人所認(rèn)為的那么神秘或不可預(yù)測(cè)——與財(cái)政部和其他部門官員（這些官員一般愿意支持并促進(jìn)對(duì)美國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)行投資）和CFIUS專家進(jìn)行協(xié)商一般會(huì)有助于收購方了解如何進(jìn)行以順利通過該審查程序。聘請(qǐng)對(duì)CFIUS富有研究和經(jīng)驗(yàn)的顧問通常是成功通過CFIUS審查的關(guān)鍵。對(duì)于可能需要進(jìn)行CFIUS申報(bào)的交易，應(yīng)在潛在交易公開發(fā)布或披露之前精心制定一套溝通計(jì)劃。

　　并購貨幣雖然現(xiàn)金仍然是跨境交易

　　對(duì)價(jià)的主要（盡管并非唯一）形式，境外并購方應(yīng)創(chuàng)造性地思考向美國(guó)目標(biāo)公司的股東發(fā)行證券的各種途徑，以使他們參與并購后形成的跨國(guó)企業(yè)。

　　例如，公開上市的并購方可以考慮提供現(xiàn)有的普通股或存托憑證（如美國(guó)存托憑證——ADR）或特殊證券（如或有價(jià)值認(rèn)購權(quán)）。如果美國(guó)目標(biāo)公司股東在一家此前未在美國(guó)公開上市的存續(xù)公司中繼續(xù)獲得權(quán)益，其對(duì)境外并購方的公司治理和其他所有權(quán)和結(jié)構(gòu)安排（包括是否擁有任何控股股東或大股東）的關(guān)注度將大為提高，同時(shí)也會(huì)對(duì)任何實(shí)際控制人或發(fā)起人進(jìn)行更為嚴(yán)格的審查。

　　創(chuàng)造性的結(jié)構(gòu)，比如境外收購方發(fā)行無表決權(quán)股份或其他特別證券可能會(huì)最小化或減少美國(guó)公司治理所可能產(chǎn)生的問題。但是，當(dāng)前世界股本市場(chǎng)正前所未有地全球化，并且主要資本市場(chǎng)的投資者對(duì)非本土業(yè)務(wù)進(jìn)行投資的興趣也是前所未有的巨大，以股本作為對(duì)價(jià)或者以增發(fā)股本來支持交易在適當(dāng)情形下應(yīng)仔細(xì)考慮。

　　并購慣例理解美國(guó)并購交易的習(xí)慣

　　和慣例至關(guān)重要。例如，理解何時(shí)應(yīng)遵循以及何時(shí)應(yīng)當(dāng)挑戰(zhàn)目標(biāo)公司的出售“程序”會(huì)非常關(guān)鍵。了解如何開始磋商以及以何種價(jià)格開始磋商通常將決定一項(xiàng)投資意向的成?。辉谀承┣闆r下，以較低的價(jià)格提出要約是明智的；然而在其他情況下，從一開始就報(bào)出最高價(jià)格也許會(huì)達(dá)成交易并挫敗競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，包括那些可能會(huì)提出政治或監(jiān)管難題的競(jìng)爭(zhēng)者。

　　在具有戰(zhàn)略或政治敏感性的交易中，敵意的策略手段或許是不明智的，然而在其他情況下，外界不請(qǐng)自來的壓力卻可能成為迫使交易成功的唯一出路。

　　美國(guó)的并購法規(guī)與境外法域的并購法規(guī)在很多重大方面存在差異。例如，強(qiáng)制要約收購這樣一個(gè)在歐洲、印度和其他國(guó)家非常普通的概念，在美國(guó)實(shí)踐之中并不存在。美國(guó)目標(biāo)公司可以使用的交易保護(hù)結(jié)構(gòu)、定價(jià)要求和防御措施與境外并購方在其國(guó)內(nèi)交易中所習(xí)慣的那些或許也會(huì)存在差異。同時(shí)，還需要對(duì)美國(guó)法下目標(biāo)公司董事會(huì)的誠信義務(wù)和決策責(zé)任的不同標(biāo)準(zhǔn)予以關(guān)注。

　　美國(guó)董事會(huì)的慣例如果目標(biāo)公

　　司是一家美國(guó)公眾公司，董事會(huì)參與并購過程的習(xí)慣和程序，包括法律和財(cái)務(wù)顧問的參與、提供常規(guī)的公平意見以及圍繞董事會(huì)及財(cái)務(wù)顧問的活動(dòng)進(jìn)行的質(zhì)詢和分析，對(duì)于境外交易參與方來說可能是陌生和令人困惑的，并且可能導(dǎo)致誤解并進(jìn)而擾亂本就微妙的交易談判過程。

　　境外交易參與方需要充分了解美國(guó)公眾公司董事會(huì)的作用以及能夠限制或規(guī)制董事會(huì)行動(dòng)的法律、監(jiān)管和訴訟的框架及風(fēng)險(xiǎn)。這些因素將影響并購程序的策略和時(shí)間安排以及與目標(biāo)公司溝通的方式和內(nèi)容。

　　困境企業(yè)并購困境企業(yè)并購是一

　　項(xiàng)在美國(guó)獲得了充分發(fā)展的特殊領(lǐng)域，該領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富的投資者、律師和財(cái)務(wù)顧問已經(jīng)形成自己的子文化。由于美國(guó)對(duì)債務(wù)人較為有利的重組法律、破產(chǎn)案件寬泛的管轄權(quán)和相對(duì)可預(yù)見性，美國(guó)持續(xù)成為跨國(guó)公司進(jìn)行重組的熱門目的地，包括那些在美國(guó)國(guó)內(nèi)并無多少資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)的公司。此外，在美國(guó)以外申請(qǐng)破產(chǎn)程序的大型外國(guó)企業(yè)越來越多地求助于美國(guó)破產(chǎn)法典第15章，第15章給予外國(guó)債務(wù)人針對(duì)美國(guó)債權(quán)人的關(guān)鍵保護(hù)，并能促進(jìn)在境外獲得批準(zhǔn)的重組和資產(chǎn)出售。

　　企業(yè)在評(píng)估處于美國(guó)破產(chǎn)程序中的困境目標(biāo)公司的潛在收購時(shí)，需要考慮各項(xiàng)投資工具，包括但不限于購買預(yù)期將通過庭外重組或重整計(jì)劃變更為公司股權(quán)的目標(biāo)公司支點(diǎn)債券、作為重整計(jì)劃投資者或發(fā)起人、支持發(fā)行與重整計(jì)劃相關(guān)的認(rèn)購權(quán)、或作為競(jìng)標(biāo)者參與法庭主持的“363條”拍賣程序。交易確定性對(duì)于在“363條”拍賣程序中勝出或者第11章方案的確認(rèn)至關(guān)重要，境外交易方因而需要仔細(xì)籌劃交易結(jié)構(gòu)（尤其是對(duì)于如前文所述可能受到CFIUS審查的交易來說），這將為其提供一個(gè)與美國(guó)參與者之間相對(duì)平等的競(jìng)爭(zhēng)平臺(tái)。

　　并購者還需要考慮包括銀行貸款人、債券持有人、關(guān)注困境企業(yè)的對(duì)沖基金以及結(jié)構(gòu)債券持有人和信用違約保護(hù)證券持有人在內(nèi)的不同利益相關(guān)方的利益差別和時(shí)而沖突的議程。

　　融資2014年全球信貸市場(chǎng)的波動(dòng)相較

　　以前更為顯著，使得特定種類的融資“窗口”更加頻繁地關(guān)閉，尤其是對(duì)于非投資級(jí)債券發(fā)行人而言。盡管投資級(jí)債券發(fā)行人可獲得的融資額和可獲得融資的利率仍保持有利水平并促進(jìn)了并購交易，尋求并購融資的高收益?zhèn)l(fā)行人的境遇卻開始變得不同：承諾的融資已變得緊缺且成本高昂，尤其是對(duì)需要較長(zhǎng)的交割期限或融資金額較大的交易而言。這部分可歸因于世界各地的，尤其是美國(guó)的監(jiān)管者為減少高杠桿交易的融資行為而采取的舉措——該等趨勢(shì)在一段時(shí)間內(nèi)仍將持續(xù)。當(dāng)為交易融資時(shí)需要考慮的重要問題包括哪里能夠提供最優(yōu)惠的融資條款和條件？融資的確定性有多大？哪個(gè)貸款人最能理解并購者和目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)？是否要尋求替代的、非傳統(tǒng)的融資渠道和結(jié)構(gòu)，包括賣方票據(jù)？是否存在能夠?qū)崿F(xiàn)再融資需求最小化的交易結(jié)構(gòu)？以及融資的條款和條件是否令目標(biāo)公司感到滿意？

　　訴訟每一個(gè)涉及美國(guó)公眾公司的交易都

　　會(huì)遇到股東訴訟，但是股東訴訟通常并不需要太過擔(dān)憂。除了競(jìng)爭(zhēng)性投標(biāo)（在該種情況下，訴訟將會(huì)在對(duì)抗中扮演重要角色）和由控股股東或管理層發(fā)起的私有化交易（這類交易屬于一個(gè)單獨(dú)的門類，需要特別的考量和規(guī)劃），事實(shí)上幾乎沒有哪個(gè)并購美國(guó)公眾公司的大型交易是因股東訴訟而受到阻礙或被阻止，也不會(huì)因此而實(shí)質(zhì)上增加并購方的交易成本。

　　在大多數(shù)情況下，如果交易在依賴雙方律師和投行建議的前提下進(jìn)行了妥善規(guī)劃和執(zhí)行，訴訟會(huì)被駁回或者以相對(duì)較小的金額或其他讓步獲得和解，并且會(huì)給公司帶來消除未來索賠以及避免未來責(zé)任的正面效應(yīng)。有經(jīng)驗(yàn)的顧問通常能夠大致預(yù)測(cè)訴訟的結(jié)果或和解成本的范圍，這些應(yīng)視為交易成本的一部分。在任何情形下，并購方及其董事、股東和境外媒體及監(jiān)管者應(yīng)當(dāng)（盡可能的）預(yù)料到會(huì)出現(xiàn)訴訟，并且不要將其視為麻煩的信號(hào)。

　　此外，理解美國(guó)的證據(jù)交換程序非常重要，該程序與其他司法轄區(qū)的程序非常不同，即使在和解程序中，美國(guó)證據(jù)交換程序仍要求收購方向原告提供應(yīng)對(duì)信息和文件（包括電子郵件）。

　　稅務(wù)因素在美國(guó)，影響目標(biāo)公司股東

　　或合并后的集團(tuán)的稅務(wù)問題對(duì)設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)來說非常重要。

　　在涉及美國(guó)目標(biāo)公司的股東獲得境外并購方的股份的交易中，所謂的“反-反向交易”規(guī)則（該規(guī)則可能使得原本對(duì)于進(jìn)行換股的美國(guó)目標(biāo)公司的股東免稅的交易變得可被征稅，并因此可能給合并后的集團(tuán)帶來潛在、巨大的美國(guó)稅務(wù)負(fù)擔(dān)）的潛在適用必須予以謹(jǐn)慎評(píng)估。

　　境外并購方經(jīng)常需要考慮：是直接從其司法轄區(qū)進(jìn)行投資還是通過其在美國(guó)或美國(guó)境外的子公司進(jìn)行投資、交易對(duì)美國(guó)目標(biāo)公司稅務(wù)事項(xiàng)的影響（例如虧損遞延）、并購債務(wù)產(chǎn)生的利息支出的可抵扣程度，以及在美國(guó)相關(guān)稅務(wù)條約下對(duì)跨境支付的利息、分紅和費(fèi)用進(jìn)行預(yù)提時(shí)是否適用較低的稅率。

　　由于美國(guó)并沒有一個(gè)“參與免稅”制度來豁免美國(guó)境外子公司的分紅收入的稅金，并購一個(gè)有境外子公司的美國(guó)目標(biāo)公司時(shí)，境外并購方可能會(huì)分析從美國(guó)目標(biāo)公司中剝離這些境外子公司的稅務(wù)成本。

　　披露義務(wù)并購方應(yīng)謹(jǐn)慎控制并考慮

　　如何以及何時(shí)公開披露并購方在目標(biāo)公司中的權(quán)益，隨時(shí)關(guān)注在聯(lián)邦證券法第13D條項(xiàng)下以及監(jiān)管機(jī)關(guān)規(guī)則（如美國(guó)聯(lián)邦儲(chǔ)備委員會(huì)、聯(lián)邦能源管理委員會(huì)（FERC）和聯(lián)邦通信委員會(huì)（FCC）的規(guī)則）項(xiàng)下對(duì)各類股東權(quán)益達(dá)到一定門檻時(shí)的強(qiáng)制性披露要求。雖然羅迪諾反壟斷改進(jìn)法案并沒有向公眾披露的要求，但是該法案要求在達(dá)到相對(duì)較低的股東權(quán)益之前應(yīng)向目標(biāo)公司的管理層披露。

　　境外并購方也應(yīng)考慮其本國(guó)關(guān)于跨境投資和并購交易的披露規(guī)范和時(shí)間要求。在很多情況下，與其他司法轄區(qū)中嚴(yán)格的披露要求相比，美國(guó)披露制度存在更多的人為判斷和分析。對(duì)于證券衍生物和其他目標(biāo)公司中的金錢類權(quán)益（普通股除外）是否需要披露，在不同的司法轄區(qū)可能不同；該類型的投資最近受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的廣泛關(guān)注。

　　股東批準(zhǔn)因?yàn)槊绹?guó)上市公司很少存

　　在一個(gè)或多個(gè)控股股東，如何獲得公眾股東的批準(zhǔn)就成為美國(guó)交易中的一個(gè)關(guān)鍵問題。

　　事先了解套利者、對(duì)沖基金、機(jī)構(gòu)投資者、私募基金、代理表決顧問和其他重要的市場(chǎng)參與者所分別扮演的角色，他們對(duì)于擬議并購的態(tài)度以及他們出現(xiàn)和退出的時(shí)間對(duì)于交易的成敗非常重要。建議聘用一個(gè)代理權(quán)征集公司在交易公告前提供建議，這樣可有助于實(shí)施有效策略以期獲得股東批準(zhǔn)。

　　整合計(jì)劃有時(shí)交易失敗的一個(gè)原因

　　是并購后的整合不利，特別是在跨境交易中，不同的文化、語言和歷史商業(yè)模式可能導(dǎo)致摩擦。若有可能，負(fù)責(zé)整合的高管人員和顧問應(yīng)在交易早期就參與交易，這樣他們可以協(xié)助起草和“量身定做”將要執(zhí)行的整合方案。

　　經(jīng)常出現(xiàn)的情況是，交易團(tuán)隊(duì)和整合/執(zhí)行團(tuán)隊(duì)的分離造成計(jì)劃執(zhí)行力度不足，而新的團(tuán)隊(duì)事后認(rèn)為計(jì)劃不切實(shí)際或過于激進(jìn)。但是，整合計(jì)劃也需要把握時(shí)間節(jié)點(diǎn)，因?yàn)槠渲荒茉谌〉帽O(jiān)管機(jī)關(guān)的事先批準(zhǔn)后方可實(shí)施。

　　公司治理和證券法美國(guó)證券和

　　公司治理規(guī)則對(duì)準(zhǔn)備在并購后發(fā)行在美國(guó)公開交易的證券的境外并購方來說比較麻煩。應(yīng)審慎評(píng)估美國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)則、薩班-奧西利和多德-弗蘭克法案及證券交易所要求來確保其與本國(guó)規(guī)則的兼容性，以及境外并購方遵守相關(guān)規(guī)定的能力。其中，在董事獨(dú)立性、內(nèi)控報(bào)告和董事/高管貸款的規(guī)則方面，在美國(guó)上市的境外公司可能會(huì)遇到重重問題。此外，境外并購方應(yīng)注意，如果美國(guó)人持有境外公司的證券，美國(guó)證券規(guī)則也可能適用于涉及這類境外公司的并購和其他企業(yè)合并行為。

　　反壟斷問題如果境外并購方直接或

　　間接與目標(biāo)公司競(jìng)爭(zhēng)，或者在與目標(biāo)公司有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司中持有股權(quán)，聯(lián)邦政府機(jī)構(gòu)或州檢察官層面可能會(huì)提出反壟斷問題。盡管并不常見，但是有時(shí)境外并購者在目標(biāo)公司的上游或下游市場(chǎng)有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，這也可能會(huì)導(dǎo)致反壟斷問題。

　　如上所述，交割前的整合工作也應(yīng)考慮到反壟斷要求，因?yàn)榉磯艛嘁髸?huì)限制整合工作。并購方本國(guó)的競(jìng)爭(zhēng)法也可能會(huì)有一系列的要求，因此有必要與律師一起對(duì)此進(jìn)行仔細(xì)分析。美國(guó)反壟斷法由高度專業(yè)的機(jī)構(gòu)在體例完善的分析框架基礎(chǔ)上施行。絕大部分交易的結(jié)果都可以得到準(zhǔn)確度較高的預(yù)計(jì)。對(duì)于有爭(zhēng)議的案例，雖不能確切預(yù)計(jì)此類交易的結(jié)果，但仍可以預(yù)計(jì)其是否會(huì)被反壟斷審查機(jī)構(gòu)視為產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的反壟斷問題的可能性以及解決爭(zhēng)議點(diǎn)的難易程度。在涉及真正或潛在的實(shí)質(zhì)問題時(shí)，詳細(xì)的計(jì)劃非常必要，并且應(yīng)積極與反壟斷審查政府機(jī)構(gòu)溝通。

　　盡職調(diào)查將并購方所在地盡職調(diào)查

　　的標(biāo)準(zhǔn)整套搬用于目標(biāo)公司所在司法轄區(qū)將可能會(huì)延遲交易、浪費(fèi)時(shí)間和資源、遺漏問題。盡職調(diào)查的方法必須考慮目標(biāo)公司所在司法轄區(qū)的法律制度，尤其在競(jìng)價(jià)收購的情況下，當(dāng)?shù)匾?guī)范顯得更為重要。

　　與直接向目標(biāo)公司提出盡職調(diào)查要求相比，通過法律或財(cái)務(wù)中介進(jìn)行盡職調(diào)查的渠道會(huì)更為暢通。如果在盡職調(diào)查中提出在目標(biāo)公司看來非同尋常或不合理的盡職調(diào)查要求（在跨境交易中這種情況并不少見）可能很容易使得收購方失去信譽(yù)。同樣，因?yàn)椴痪邆洚?dāng)?shù)氐姆芍R(shí)而遺漏重大問題可能會(huì)導(dǎo)致重大的麻煩和損失。

　　協(xié)作并購者與當(dāng)?shù)氐睦嬉恢抡哌M(jìn)行合

　　作是解決交易中許多障礙的最好辦法。若有可能，應(yīng)在交易前與目標(biāo)公司的管理層和當(dāng)?shù)仄渌嘘P(guān)機(jī)構(gòu)建立良好關(guān)系，以便共同解決政治和其他方面的問題，并且可以以持續(xù)穩(wěn)定的合作方式與所有政治人物、決策者和其他利益相關(guān)方溝通。

　　面對(duì)并購市場(chǎng)的挑戰(zhàn)，富有經(jīng)驗(yàn)的市場(chǎng)參與者需要根據(jù)全球和當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境的發(fā)展，不斷調(diào)整他們的戰(zhàn)略和策略。但是，在美國(guó)成功進(jìn)行并購交易的規(guī)則仍是清晰明了的，全球各地的并購者們?cè)谡J(rèn)真準(zhǔn)備和審慎咨詢的情況下仍然可以很快掌握其精髓。

　?。ń鸲怕蓭熓聞?wù)所供稿）