圖/鄺野

　　今日獨家

　　羊城晚報記者 嚴(yán)麗梅

　　因為拿不出2.5億元的資金繳納個人所得稅，欲重組上市公司國投中魯（600962）的張驚濤、徐放夫婦決定放棄對國投中魯?shù)闹亟M——在連日密集公告披露此信息后，國投中魯定于今日就此召開投資者說明會。據(jù)羊城晚報記者了解，這是財稅部門近期連續(xù)出臺規(guī)范個人股權(quán)投資個人所得稅征管文件之后、首個“中槍倒下”的上市公司重組活動。

　　尤其，在目前資本市場行情火爆，改制重組、個人以評估增值的股權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)參與定向增發(fā)成為不少富豪級個人投資者第一選擇之時，財稅部門“三連發(fā)”有關(guān)政策文件以及從國投中魯?shù)玫降姆答佇畔?，均引起了資本市場和財稅理論界、實務(wù)界的高度關(guān)注。

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　　在“三連發(fā)”前稅款大量流失

　　所謂“三連發(fā)”文件是指財政部、國家稅務(wù)總局近期針對個人股權(quán)投資個人所得稅征管連續(xù)出臺的三個文件：

　　《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號），自2015年1月1日起施行；《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號），自2015年4月1日起施行；《關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第20號）自2015年4月1日起施行。

　　昨天，多位稅務(wù)界人士向羊城晚報記者表示，從2005年至今，我國在這方面的稅收政策表現(xiàn)就是在“暫不征收個人所得稅”和“應(yīng)按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得項目繳納個人所得稅”之間不斷地搖擺，以致在該領(lǐng)域，該類投資所得稅款大量流失。

　　據(jù)了解，在這種政策搖擺期間發(fā)生了最出名的案例——“蘇寧環(huán)球增發(fā)稅務(wù)事件”。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，后來雖然國家稅務(wù)總局就此發(fā)出“國稅函[2011]89號”規(guī)定該項增發(fā)要繳稅，但該定增案涉及的個人約10億元個稅款至今仍未繳納。

　　因此，對于財稅部門“三連發(fā)”文件規(guī)范個人非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅征管，地稅部門專家秦權(quán)昨天在接受羊城晚報記者采訪時表示，此舉有利于形成政策的完整性，是稅收征管的完善。

　　普華永道國際個人稅務(wù)咨詢部合伙人朱錦華也向羊城晚報記者表示：根據(jù)原國稅函[2005]319號文（已廢止），對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時，暫不征收個稅。在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個稅。由于暫不征收個稅，導(dǎo)致在實際生活中，“投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時”已經(jīng)是多年后，稅務(wù)機務(wù)沒能及時掌握非貨幣資產(chǎn)的原值及增值依據(jù)，只能按照股權(quán)的面值為計稅基礎(chǔ)，增值部分不了了之，國家每年有大量的稅款流失。上述41號文的出臺，補缺了以往的漏洞。

　　而國內(nèi)知名稅務(wù)人士肖宏偉則認為，“三連發(fā)”中的41號文，是“一個令富豪顫抖，使老板難受，費中介籌劃，讓業(yè)界困惑的貌似優(yōu)惠政策的殺伐利器文件?！?/p>

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　　因難以繳納2.5億元稅款而放棄重組

　　“三連發(fā)”文件威力真的如肖宏偉所言？不過，肖宏偉話音剛落，資本市場已有動靜。

　　4月8日，因重大資產(chǎn)重組從2月13日起停牌至今的國投中魯公告稱，公司董事會審議決定終止本次重大資產(chǎn)重組。至于重組終止的原因，概括起來其實就是一句話：重組交易對方拿不出那么多錢繳稅，只好放棄重組。

　　據(jù)國投中魯披露，具體原因是：重組交易對方張驚濤在簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》（簽署日期2014年11月18日）后，國家稅務(wù)總局發(fā)布了上述67號文，該辦法自2015年1月1日起施行。根據(jù)該文件規(guī)定，張驚濤、徐放夫婦將江蘇環(huán)亞61.55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國投中魯，張驚濤、徐放應(yīng)在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》簽訂并生效次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納個人所得稅，涉及金額約為2.5億元。

　　雖然2015年3月30日，財政部、國家稅務(wù)總局又發(fā)布了41號文，允許納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)（含）分期繳納個人所得稅。但是，張驚濤認為，由于個人所得稅涉及金額較大，在限定5個公歷年度內(nèi)（含）全額繳納仍較為困難。在無其他資金來源的情況下，其只能在重組成功后五年內(nèi)減持部分上市公司股份以籌措稅金。但考慮到作為重組成功后上市公司第一大股東，張驚濤擬長期持有公司股份，短期內(nèi)減持股份不符合其此次重組的初衷及戰(zhàn)略考慮；同時重組成功后，張驚濤及徐放合計持有的上市公司股份僅為33.06%，其計劃未來通過增發(fā)、換股并購等方式做大做強上市公司，張驚濤及徐放持有的上市公司股份將在33.06%的基礎(chǔ)上逐漸稀釋，而減持股份將進一步降低張驚濤及徐放持股上市公司的比例，嚴(yán)重影響對上市公司的控制權(quán)，不利于上市公司的長期發(fā)展和中小股東的利益。

　　不過，對于張驚濤的這個解釋，也有業(yè)內(nèi)人士認為，該公司重組終止另有原因，個稅并非重要原因。

　　秦權(quán)就表示，稅會成為投資決策考量因素之一，但投資是否賺錢才是影響投資決策的最重要的原因，就好比之前的房地產(chǎn)市場，稅收政策并不影響交易火爆。

　　大成律師事務(wù)所資深財稅律師李利威在接受羊城晚報記者采訪時分析，這些政策的制定考慮到了征管實務(wù)問題，因此作出了可分期繳納、自行制定繳稅計劃并向主管稅務(wù)機關(guān)備案、納稅人自行申報繳納等規(guī)定，給予納稅人一定的寬松度。不過她也因此擔(dān)心，就目前稅務(wù)部門的征管系統(tǒng)和整個社會信用體系建設(shè)而言，這些政策最終能否落實到位，對執(zhí)行政策的基層稅務(wù)部門而言實際上是提出了更大的挑戰(zhàn)，“四五年后人家套現(xiàn)投資收益遠走高飛，稅務(wù)部門能及時掌握這些信息嗎？你又上哪去追繳這些稅款？”李利威說。

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　　新政將提高重組方現(xiàn)金流要求

　　從國投中魯?shù)陌咐?，今后這些政策將會對資本市場類似重組產(chǎn)生一定的影響，因此，對重組交易對方而言，又該注意什么？

　　朱錦華表示，41號文規(guī)定可在不超過5個公歷年度內(nèi)分期繳納個稅，不過41號文沒有解釋如何分期繳納個稅，是需要分期均勻納稅還是可以其他方式，這需要納稅人和主管稅局進行溝通。

　　普華永道中國廣州稅務(wù)及商務(wù)咨詢合伙人官穎兒進一步指出，41號文對個人將非貨幣性資產(chǎn)對外投資而獲得的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，亦允許在5年內(nèi)分期繳納。從這一點上來看，企業(yè)與個人以非貨幣資產(chǎn)對外投資，雖然仍存在稅率的差異，但企業(yè)所得稅與個人所得稅的稅務(wù)處理已趨一致。這有利于國家稅收體系的完善以及稅收公平原則的貫徹。她提醒：41號文的出臺，對于現(xiàn)行大量的公司增資擴股，定向增發(fā)股票，股權(quán)置換，企業(yè)重組等交易方有較高的現(xiàn)金流要求，可能會對許多正在談判的項目產(chǎn)生重大影響。交易方可能需要重新考慮支付的對價是否應(yīng)該包括一部分現(xiàn)金以幫助投資者納稅。