日前，沃森生物、新興鑄管、武昌魚、寶通帶業(yè)、新寧物流等多家上市公司宣布擬參與設立并購基金，“上市公司+PE（私募股權(quán)基金）”模式成為趨勢。綜合Wind數(shù)據(jù)和巨潮資訊網(wǎng)統(tǒng)計顯示，截至4月9日，今年以來有約70家上市公司與PE機構(gòu)合作成立產(chǎn)業(yè)基金。

　　傳統(tǒng)制造業(yè)占比近四成

　　上市公司近來設立并購基金熱情高漲，是出于外部環(huán)境和公司自身狀況的綜合考量。對外經(jīng)貿(mào)大學金融學院副院長鄒亞生在接受《經(jīng)濟日報》記者采訪時表示，目前國內(nèi)經(jīng)濟正處于全面轉(zhuǎn)型升級階段，傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)希望通過并購重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級，而新興行業(yè)上市公司則期待通過并購活動掌握最新的科學技術(shù)及產(chǎn)業(yè)動態(tài)，順利實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的完整布局。

　　以沃森生物為例，該公司4月8日晚公告稱，為了進一步推進公司與泰格醫(yī)藥在生物醫(yī)藥領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作，雙方擬共同發(fā)起設立醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)并購基金。并購基金的認繳出資總額暫定為不低于3.5億元。“并購基金作為雙方醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)并購整合的平臺，通過產(chǎn)業(yè)整合與并購重組等方式，收購或參股符合雙方發(fā)展戰(zhàn)略需要的企業(yè)，推進雙方快速做大做強。”沃森生物公司相關(guān)人士表示。

　　鄒亞生介紹說，綜合來看，上市公司參與并購基金主要有兩種模式。一種為上市公司所主導，其基金管理人或普通合伙人為上市公司或其旗下子公司，外部PE更多的是作為融資方；另一種則為外部PE所主導，成立并購基金的基金管理人或普通合伙人為與上市公司無關(guān)聯(lián)的PE機構(gòu)，而PE則起到資源整合的作用。沃森生物與泰格醫(yī)藥作為并購基金的發(fā)起人，各自認購的出資額不低于并購基金出資總額的10%。兩家上市公司共同委托石河子睿德信股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為并購基金的基金管理人，負責募集并購基金的其余出資，并負責并購基金的日常經(jīng)營管理事務。并購基金專注于投資、經(jīng)營、管理公司和泰格醫(yī)藥的相關(guān)核心業(yè)務領(lǐng)域，主要方式為并購、增資擴股、新建、合作經(jīng)營等。由此來看，此次并購是由外部PE所主導。

　　參與設立并購基金的上市公司主要集中在傳統(tǒng)制造業(yè)和軟件信息技術(shù)領(lǐng)域。整理數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，上述70家公司中，來自傳統(tǒng)制造業(yè)的上市公司占比接近四成。長城證券資深投資顧問付永翀表示，一方面，傳統(tǒng)制造業(yè)的發(fā)展面臨成本上升以及持續(xù)增長瓶頸；另一方面，“互聯(lián)網(wǎng)+”浪潮正對傳統(tǒng)制造業(yè)形成較大沖擊。在內(nèi)外壓力的倒逼下，傳統(tǒng)制造業(yè)上市公司選擇與PE機構(gòu)合作，通過投資、并購新興產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。

　　今年以來，上市企業(yè)聯(lián)合各路資金掀起一波又一波并購基金熱，而股票也隨之走高。并購基金正逐漸成為上市公司重要的投資手段以及利潤新增長點，越來越多的企業(yè)正借道設立并購基金進行產(chǎn)業(yè)整合。

　　行為短期化應引起關(guān)注

　　總體看來，“上市公司+PE”模式成為熱潮，一方面是與上市公司所處的產(chǎn)業(yè)布局息息相關(guān)：另一方面是借道PE這類具有資源和經(jīng)驗的合作方合作，使得其投融資更為便利。不過，上市公司頻頻涉及并購基金并沒有想象中那么美，應多措并舉，防患于未然。

　　針對其中蘊含的風險和不規(guī)范，威諾律師事務所律師楊兆全直言，一些PE私募在投資上市公司股權(quán)的同時，也涉足該公司的并購項目，或存在關(guān)聯(lián)交易以及操縱股價等行為，但監(jiān)管層目前對此并無明確規(guī)定，法律上也沒有明確禁止。有些案例中，為了人為抬高上市公司市值，出現(xiàn)了虛假并購等問題，致使部分投資人被虛假信息誤導，損失慘重?！安贿^，這種模式本身沒有問題。對涉及通過虛假并購欺騙投資者，嚴重損害市場秩序的行為，要堅決查處。投資者也可以對這些上市公司進行民事訴訟，要求索賠?！睏钫兹a充說。

　　從PE角度看，目前IPO發(fā)行率仍較低，PE先期投資的大量項目仍面臨基金到期、項目退出等一系列壓力，PE機構(gòu)期望盡快將項目出售給上市公司以實現(xiàn)退出。鄒亞生說，目前由PE主導的并購基金，投資目的不是長久成為上市公司的股東，而是看中標的企業(yè)“退出”后賺取的利益。“我建議要對違法的并購行為做出清晰明確的法律界定，同時應通過大數(shù)據(jù)挖掘的方式，找出違規(guī)并購基金的蛛絲馬跡?！?/p>

　　而對于上市公司來說，目前面臨的問題是參與設立并購基金后的資產(chǎn)整合能力是否達標。付永翀認為，部分上市公司通過設立并購基金，完成了對于新業(yè)務的整合收購，但是這部分業(yè)務與公司本來的主營業(yè)務存在較大差異，如何進行不斷整合存在一定困難?！巴ㄟ^參與設立并購基金，是上市公司轉(zhuǎn)型升級以及開拓新盈利增長點的一個好方式。但這絕不意味著是一勞永逸的‘捷徑’，上市公司仍然需要對自身業(yè)務有長遠的規(guī)劃，而不是僅僅寄希望于通過‘上市公司+PE’的模式提升業(yè)務實力。”付永翀表示。