上海新梅“舉牌戰(zhàn)”的情節(jié)變得越發(fā)曲折了。繼原第一大股東興盛實(shí)業(yè)將王斌忠及其控制的15個(gè)賬戶一同告上法院后，上海開南投資及其一致行動人（下稱“開南幫”）三項(xiàng)臨時(shí)提案又遭到董事會的“否決”，后續(xù)將演繹出怎樣的故事，不僅相關(guān)股東關(guān)心，市場投資人也十分關(guān)心。因?yàn)?，上海新梅“舉牌戰(zhàn)”暴露出的問題在A股屬于“常態(tài)”，凸顯眼下的市場在法治精神方面補(bǔ)課的任務(wù)有多么艱巨。

　　去年6月12日，上海新梅發(fā)布的《詳式權(quán)益變動報(bào)告書》顯示，當(dāng)年6月6日，蘭州鴻祥、蘭州瑞邦、上海開南等簽署《一致行動人協(xié)議》，欲“通過一致行動以擴(kuò)大上市公司的表決權(quán)和影響力，以股東身份推動上市公司做大做強(qiáng)，提升上市公司經(jīng)營業(yè)績，維護(hù)股東自身合法權(quán)益。”由于“開南幫”共持有上海新梅14.23%的股份，而其時(shí)上海新梅的第一大股東興盛實(shí)業(yè)持股占比11.19%。若上述協(xié)議生效，“開南幫”將成為上海新梅第一大股東。自此，上海新梅兩大股東關(guān)于上市公司控制權(quán)的爭奪浮出水面，并呈現(xiàn)出博弈愈來愈激烈的態(tài)勢。

　　在上海新梅“舉牌戰(zhàn)”中，首先違規(guī)的即為“開南幫”。《證券法》第八十六條規(guī)定，持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)百分之五，以及之后每增加或者減少百分之五時(shí)，信息披露義務(wù)人應(yīng)履行信息披露義務(wù)。但“開南幫”于2013年10月23日持有上海新梅2468.3萬股且占比達(dá)到5.53%，同年11月1日持股達(dá)到10.02%第二次觸及舉牌線時(shí)，其均未發(fā)布公告。寧波證監(jiān)局根據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，責(zé)令“開南幫”的“代理人”王斌忠改正違法行為，給予警告，并處以50萬元罰款。

　　“開南幫”取得上海新梅第一大股東席位后，即謀求控制董事會，并于去年7月底要求召開臨時(shí)股東大會，在提交的16份提案中要求罷免董事會全部成員并改選董事會。上海新梅董事會則以已經(jīng)舉報(bào)、證監(jiān)會立案稽查為由，拒絕了“開南幫”的提案。而在另一方面，興盛實(shí)業(yè)方面為了控制董事會，阻撓股東行使權(quán)利，亦不乏違規(guī)行為。如去年其曾意圖通過修改公司章程的方式繼續(xù)保持對上市公司董事會的控制，而為了防止中小股東投票反對，一方面舍近求遠(yuǎn)將股東大會選在較為“偏僻”的地方召開，另一方面還不愿意提供網(wǎng)絡(luò)投票。

　　而針對3月“開南幫”更換審計(jì)機(jī)構(gòu)與罷免獨(dú)董林燕資格的三項(xiàng)臨時(shí)提案，上海新梅董事會竟然對其進(jìn)行“預(yù)審”，最終結(jié)果是三項(xiàng)臨時(shí)提案全部不提交股東大會審議。而《公司法》第一百零三條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。顯然，“開南幫”三項(xiàng)臨時(shí)提案根本不需要上海新梅董事會的“預(yù)審”，而應(yīng)提交股東大會表決，現(xiàn)在公司股東被隨意剝奪了表決權(quán)，因而也涉嫌違規(guī)。

　　凸凵希上海新梅爆發(fā)“舉牌戰(zhàn)”，興盛實(shí)業(yè)難辭其咎。自其入主上市公司后，上海新梅業(yè)績乏善可陳，幾次欲轉(zhuǎn)型均不成功。而在持股解禁后，興盛實(shí)業(yè)即通過大肆減持股份的方式套現(xiàn)，并曾因違規(guī)受到上交所通報(bào)批評。一方面把上市公司當(dāng)成“提款機(jī)”，另一方面又欲控制上市公司董事會，“魚”和“熊掌”想兼得，市場上又哪有這等好事？因此，此次興盛實(shí)業(yè)欲征集股東授權(quán)提起集體訴訟，結(jié)果如何很難預(yù)料。

　　一個(gè)健康的資本市場必然是建立在法治基礎(chǔ)上的。法治，是市場各參與方履行職責(zé)與承擔(dān)義務(wù)的基礎(chǔ)，更是股東能行使權(quán)利與做好投資者保護(hù)的根基。上海新梅“舉牌戰(zhàn)”暴露出多方面問題。“開南幫”持股達(dá)到舉牌線不履行信息披露義務(wù)，個(gè)中亦涉嫌操縱市場；上市公司無視股東權(quán)利，屢次否決股東提案，有視法律法規(guī)如兒戲的嫌疑，凸顯出公司治理的缺陷，顯然也不利于保護(hù)投資者的合法權(quán)益。更讓人格外擔(dān)憂也更可怕的是，類似不依法依規(guī)辦事的實(shí)例，并非個(gè)案，大家似乎都已習(xí)以為常了。