欲引入摩根士丹利并在三年內(nèi)上市的世紀(jì)盛康，正陷入漫長(zhǎng)的股東糾紛案中。

　　趙丙賢旗下的北京中證萬(wàn)融醫(yī)藥投資集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中證萬(wàn)融”)持有世紀(jì)盛康70%的股份。2014年3月20日，素有“中國(guó)巴菲特”之稱(chēng)的趙丙賢，被另外兩名持股30%的股東召集的董事會(huì)罷免了其世紀(jì)盛康董事長(zhǎng)一職。小股東一方進(jìn)而接管了公司，此后，世紀(jì)盛康陷入股權(quán)與控制權(quán)分離的怪局。

　　中證萬(wàn)融一方以去年3月20日的董事會(huì)不符合程序?yàn)橛?，把小股東起訴至法庭，請(qǐng)求法院判決撤銷(xiāo)當(dāng)日的董事會(huì)決議。不過(guò)一審中，陜西省西安市中級(jí)人民法院駁回了中證萬(wàn)融的訴求。目前案件已被上訴至陜西省高級(jí)人民法院。二審將于1月28日在陜西省高級(jí)人民法院開(kāi)庭。

　　隨著案件的深入，上市公司益盛藥業(yè)也被牽連其中。益盛藥業(yè)副總經(jīng)理兼董事蔡孟杰在法庭上稱(chēng)自己還是世紀(jì)盛康的董事，這與此前益盛藥業(yè)在公告中宣稱(chēng)的蔡孟杰在公司任職時(shí)，已經(jīng)辭去中證萬(wàn)融及旗下公司所有的職務(wù)相悖。

　　一家公司兩個(gè)董事會(huì)

　　1月12日，世紀(jì)盛康2014年度股東大會(huì)在北京召開(kāi)，會(huì)議決定引進(jìn)摩根士丹利資本，并推動(dòng)公司在三年內(nèi)上市。不過(guò)此次到會(huì)的只有中證萬(wàn)融一方，另外兩個(gè)股東楊帆和舒滿平缺席，兩人合計(jì)持有世紀(jì)盛康30%的股權(quán)。

　　世紀(jì)盛康是主要從事泌尿與生殖健康產(chǎn)業(yè)的中藥企業(yè)，集科研、生產(chǎn)和營(yíng)銷(xiāo)為一體，主要產(chǎn)品有國(guó)家二類(lèi)新藥“腎康注射液”和國(guó)家三類(lèi)新藥“腎康栓”。

　　2009年，中證萬(wàn)融與世紀(jì)盛康原股東舒滿平等簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股協(xié)議，獲得世紀(jì)盛康70%的股份，成為控股股東。

　　但自2014年3月20日后，世紀(jì)盛康的實(shí)際控制權(quán)已不在中證萬(wàn)融這個(gè)控股股東手中。

　　“現(xiàn)在公司實(shí)際上被小股東們控制。”趙丙賢在股東會(huì)后接受新京報(bào)記者采訪時(shí)表示。

　　世紀(jì)盛康還有另外一個(gè)董事會(huì)。

　　事件起源于2014年3月20日世紀(jì)盛康公司的一次董事會(huì)。

　　世紀(jì)盛康副董事長(zhǎng)吳芳，以世紀(jì)盛康董事長(zhǎng)趙丙賢控制下的世紀(jì)盛康“管理異?；靵y”為由，召集董事召開(kāi)董事會(huì)，罷免了趙丙賢的董事長(zhǎng)職務(wù)，由副董事長(zhǎng)吳芳接任董事長(zhǎng)。

　　這次董事會(huì)后來(lái)被雙方稱(chēng)為“3·20董事會(huì)”，到會(huì)的5名董事分別為吳芳、舒滿平、曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰，趙丙賢和王洪飛未到場(chǎng)。

　　之后，吳芳一方接管了世紀(jì)盛康。

　　這次董事會(huì)，讓中證萬(wàn)融和吳芳最終對(duì)簿公堂。

　　中證萬(wàn)融一方以董事會(huì)召集程序、表決方式嚴(yán)重違反了公司法和世紀(jì)盛康公司章程的規(guī)定為由，將吳芳、舒滿平等參與該次會(huì)議的董事告上法院，請(qǐng)求法院撤銷(xiāo)“3·20董事會(huì)”的決議，并要求吳芳等人賠償公司損失1億元。

　　2014年10月20日，西安市中級(jí)人民法院做出一審判決，駁回了中證萬(wàn)融的全部訴求。目前，該案已經(jīng)上訴至陜西省高級(jí)人民法院。

　　參會(huì)董事是否辭職成爭(zhēng)議關(guān)鍵

　　根據(jù)2009年中證萬(wàn)融入股、增資世紀(jì)盛康的協(xié)議，中證萬(wàn)融向世紀(jì)盛康的董事會(huì)委派5名董事，另兩名董事由股東楊帆和舒滿平指定，董事長(zhǎng)由中證萬(wàn)融委派董事產(chǎn)生。

　　2010年，雙方完成協(xié)議后，中證萬(wàn)融委派趙丙賢、王洪飛、曹鳳君、蔡孟杰、金恩淑至世紀(jì)盛康擔(dān)任董事；吳芳和舒滿平也被另一方股東委派擔(dān)任董事。雙方組成7人董事會(huì)，趙丙賢擔(dān)任董事長(zhǎng)，吳芳為副董事長(zhǎng)。

　　在“3·20董事會(huì)”中，此前由中證萬(wàn)融委派的三名董事曹鳳君、蔡孟杰、金恩淑“倒戈”，贊成由吳芳一方提出的罷免趙丙賢董事長(zhǎng)職務(wù)的提議，并同意由吳芳擔(dān)任董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)。中證萬(wàn)融喪失了對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)。

　　不過(guò)，中證萬(wàn)融董事長(zhǎng)趙丙賢稱(chēng)，金恩淑和蔡孟杰已經(jīng)分別于2011年10月和11月辭去了世紀(jì)盛康的董事職務(wù)，并提交了書(shū)面辭職書(shū)。

　　一審中，蔡孟杰和金恩淑否認(rèn)已辭職。

　　記者拿到的兩份簽有蔡孟杰和金恩淑名字的辭職書(shū)上，還有一行備注：本人不承認(rèn)此辭職書(shū)是自己寫(xiě)的，純屬偽造。

　　趙丙賢稱(chēng)：“對(duì)方說(shuō)是我們偽造的，應(yīng)該要求就辭職書(shū)做筆跡鑒定，但對(duì)方?jīng)]提出來(lái)，法院對(duì)這份證據(jù)也含糊其辭，既不說(shuō)認(rèn)定也沒(méi)有說(shuō)不認(rèn)定?！?/p>

　　代表吳芳一方接受媒體采訪的舒滿平對(duì)新京報(bào)記者表示：“蔡孟杰和金恩淑只是辭去了中證萬(wàn)融的董事職務(wù)，并未辭去世紀(jì)盛康董事一職?！?/p>

　　一審判決書(shū)顯示，西安市中級(jí)人民法院認(rèn)為，中證萬(wàn)融未提供世紀(jì)盛康股東會(huì)收到辭職書(shū)的具體時(shí)間及簽收證明；并且直到本案起訴為止，工商登記中，蔡孟杰和金恩淑依舊是世紀(jì)盛康董事。

　　西安市中級(jí)人民法院認(rèn)為，世紀(jì)盛康在2名董事辭職的情況下，在長(zhǎng)達(dá)二年多的時(shí)間內(nèi)不進(jìn)行工商變更登記和增選董事，有悖常理。

　　中證萬(wàn)融董事張戈表示，公司董監(jiān)高變更應(yīng)該向工商登記部門(mén)備案，但是董事在工商管理部門(mén)僅僅是備案，他是不是董監(jiān)高不取決于備案，而是取決于其辭職那一天就已經(jīng)生效。

　　舒滿平則認(rèn)為，董事辭職應(yīng)該要召開(kāi)董事會(huì)做說(shuō)明，但沒(méi)有召開(kāi)，也未向股東會(huì)說(shuō)明，所以他們并沒(méi)有辭去世紀(jì)盛康董事職務(wù)。

　　在一審中，西安市中級(jí)人民法院未采納中證萬(wàn)融提交的，益盛藥業(yè)關(guān)于蔡孟杰已辭去中證萬(wàn)融及下屬公司所有職務(wù)的公告，“因其來(lái)源于網(wǎng)絡(luò)，其內(nèi)容的真實(shí)性以及和本案的關(guān)聯(lián)性均無(wú)法核實(shí)”。

　　對(duì)于蔡孟杰是否是世紀(jì)盛康董事的認(rèn)定，把另一家上市公司益盛藥業(yè)也牽扯了進(jìn)來(lái)。

　　益盛藥業(yè)被殃及

　　蔡孟杰現(xiàn)擔(dān)任益盛藥業(yè)董事兼副總經(jīng)理。而益盛藥業(yè)的公告顯示，2012年3月，蔡孟杰至益盛藥業(yè)任職時(shí)，已辭去中證萬(wàn)融及下屬公司擔(dān)任的所有職務(wù)。

　　2014年3月20日，蔡孟杰以董事身份參加世紀(jì)盛康董事會(huì)后，面對(duì)媒體的質(zhì)疑，益盛藥業(yè)公告稱(chēng)，根據(jù)蔡孟杰提供的資料，蔡孟杰2012年3月到公司任職之前，已于2011年11月向其原單位中證萬(wàn)融提出辭去其在中證萬(wàn)融集團(tuán)及其下屬公司擔(dān)任的所有職務(wù)，但中證萬(wàn)融一直未對(duì)其控股的世紀(jì)盛康進(jìn)行董事改選及辦理董事變更手續(xù)。

　　益盛藥業(yè)還表示，自蔡孟杰到公司任職以來(lái)，專(zhuān)職在公司工作，從未在其他單位擔(dān)任過(guò)任何行政職務(wù)。

　　蔡孟杰在法庭上，則表示自己依舊是世紀(jì)盛康的董事。

　　就上述兩種不同說(shuō)法產(chǎn)生的原因，蔡孟杰拒絕了新京報(bào)記者的采訪。

　　益盛藥業(yè)證券事務(wù)代表丁富君在接受新京報(bào)記者采訪時(shí)稱(chēng)，蔡孟杰到公司任職的時(shí)候，是說(shuō)已經(jīng)辭去中證萬(wàn)融及下屬公司的一切職務(wù)。

　　丁富君表示，蔡孟杰在公司任職期間，并沒(méi)有損害公司利益的行為。

　　至于公司法關(guān)于競(jìng)業(yè)禁止的限制，丁富君稱(chēng)，因?yàn)楝F(xiàn)在案件還在審理中，需要看法庭是否認(rèn)定蔡孟杰是世紀(jì)盛康的董事，之后再根據(jù)規(guī)定處理此事。

　　3·20董事會(huì)的決議顯示：蔡孟杰董事協(xié)助總經(jīng)理管理營(yíng)銷(xiāo)中心工作。

　　證券律師許峰認(rèn)為，在兩家醫(yī)藥企業(yè)任職的行為，已經(jīng)違反了競(jìng)業(yè)禁止的限制，公司應(yīng)該依法追究該高管的責(zé)任。

　　股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)或阻礙世紀(jì)盛康上市

　　在“3·20董事會(huì)”撤銷(xiāo)趙丙賢董事長(zhǎng)職務(wù)后一天，2014年3月21日，舒滿平和楊帆還向中證萬(wàn)融發(fā)去了《解除協(xié)議通知書(shū)》，要求解除雙方在2009年達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議。

　　舒滿平告訴記者，按照2009年9月3日簽訂的《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》(簡(jiǎn)稱(chēng)《合作協(xié)議》)，和世紀(jì)盛康于2009年9月30日向其出具的《承諾書(shū)》，世紀(jì)盛康要在四年內(nèi)向其和楊帆支付總計(jì)4987萬(wàn)元的補(bǔ)償款。

　　“雖然世紀(jì)盛康在四年內(nèi)經(jīng)營(yíng)狀況良好，但卻只支付了一次補(bǔ)償款，還有3487萬(wàn)元未支付?！笔鏉M平稱(chēng)：“已經(jīng)超過(guò)了四年期間履行全部義務(wù)的期限?！?/p>

　　舒滿平認(rèn)為，中證萬(wàn)融違背了上述協(xié)議和承諾，故要求解除《合作協(xié)議》，并要求中證萬(wàn)融立即停止行使在世紀(jì)盛康的股東權(quán)利。

　　在《解除協(xié)議通知書(shū)》中，楊帆和舒滿平要求：中證萬(wàn)融把其通過(guò)增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得的世紀(jì)盛康70%的股份予以歸還；楊帆和舒滿平則在扣除中證萬(wàn)融應(yīng)承擔(dān)的違約金和賠償金后，返還此前獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　對(duì)于此提議，中證萬(wàn)融在回復(fù)新京報(bào)記者的采訪郵件中稱(chēng)，關(guān)于2009年的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑓f(xié)議內(nèi)容早已履行完畢，非經(jīng)法定程序認(rèn)定無(wú)效，已經(jīng)履行完畢的協(xié)議依法不存在解除問(wèn)題。

　　中證萬(wàn)融稱(chēng)，依法簽訂并生效的合同，不因一方單方通知而解除，在受通知方明確表示異議的情況下，必須經(jīng)司法程序裁決確認(rèn)方為有效，這是法律常識(shí)。

　　中證萬(wàn)融表示：“針對(duì)楊帆、舒滿平單方面解除協(xié)議一事，中證萬(wàn)融已向北京仲裁委員會(huì)提起仲裁請(qǐng)求，其單方解除行為依法不產(chǎn)生效力?！?/p>

　　對(duì)于此次事件的另一個(gè)導(dǎo)火索——4987萬(wàn)元補(bǔ)償款，雙方的說(shuō)法也不一樣。

　　舒滿平稱(chēng)，中證萬(wàn)融未按約定在四年內(nèi)支付完。

　　中證萬(wàn)融董事張戈稱(chēng)，該補(bǔ)償款應(yīng)該是由世紀(jì)盛康支付，而非中證萬(wàn)融來(lái)支付。

　　張戈稱(chēng)，世紀(jì)盛康已經(jīng)支付了2100萬(wàn)元，并要求舒滿平和楊帆交稅，但其一直未交，“不交的話世紀(jì)盛康就沒(méi)辦法做賬務(wù)處理，所以后續(xù)的款項(xiàng)才一直沒(méi)有支付”。

　　舒滿平則對(duì)記者表示，根據(jù)《合作協(xié)議》，補(bǔ)償款是稅后金額，“就算是我們交，也應(yīng)該是世紀(jì)盛康扣了之后再給我們”。

　　中證萬(wàn)融則表示，《合作協(xié)議》未明確規(guī)定補(bǔ)償款是稅前還是稅后，按照法律，應(yīng)該是獲得收入的一方繳納個(gè)人所得稅。

　　對(duì)此爭(zhēng)議，雙方都未提供合同樣本佐證。

　　一位不愿具名的第三方律師認(rèn)為，若補(bǔ)償未到位，小股東應(yīng)該就補(bǔ)償款未履行起訴世紀(jì)盛康，而不能據(jù)此否定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　目前，此案已上訴至陜西省高級(jí)人民法院，糾紛雙方都表示，將會(huì)訴諸法律。

　　在準(zhǔn)備上市之前，股權(quán)糾紛是世紀(jì)盛康無(wú)法規(guī)避的一道坎。