喜臨門欲以7.2億元收購綠城傳媒

　　“床墊大佬”能否玩轉(zhuǎn)影視圈？

　　□本報記者 章卉

　　日前，浙企喜臨門透露，擬以現(xiàn)金7.2億元收購周偉成、蘭江持有的綠城傳媒全部股權(quán)，交易完成后，上市公司可通過綠城傳媒鋪設(shè)品牌宣傳網(wǎng)絡(luò)，同時拓展文化傳媒相關(guān)業(yè)務(wù)。

　　這意味著，綠城傳媒將成為喜臨門的全資子公司，主業(yè)做床墊的喜臨門也將從此跨界進入文化行業(yè)。

　　消息一出，有人質(zhì)疑評估增值率和業(yè)績承諾過高，有人聯(lián)想到了另一起并購案“融綠之爭”的主角宋衛(wèi)平。

　　老東家宋衛(wèi)平說過：“做大了我就退出來”

　　綠城傳媒成立于2005年6月，注冊資本為1500萬元，綠城控股持有66.67%股權(quán)，周伯成持有33.33%的股權(quán)。

　　綠城傳媒成立以來，周伯成的同胞兄弟周偉成一直擔任綠城傳媒副董事長兼總經(jīng)理，具體負責綠城傳媒的日常運營、業(yè)務(wù)和拓展。宋衛(wèi)平本人只是掛名董事長，另一創(chuàng)始人周伯成是浙江萬達建設(shè)集團的董事長。

　　2014年9月和11月，宋衛(wèi)平將其持有的綠城傳媒46.7%的股權(quán)以及20%的股權(quán)分別作價2100萬元和960萬元，合計3060萬元，轉(zhuǎn)讓給周偉成，自己全身而退。

　　喜臨門收購綠城傳媒后，有媒體算了賬，說老宋錯失了4.5億。對此，當事人表示完全是外界臆測。

　　“我和老宋是很好的朋友。當時說起做一個公司，他投三分之二，分成五五開。老宋投了1000萬。對于一個資產(chǎn)幾百億的大老板，這是很小的一筆。他沒有精力，也不了解這一行業(yè)，就放手讓我自由發(fā)展，說‘等做大了我就退出，我也沒投入多大精力’。”周偉成說。

　　本次交易前，喜臨門2012年、2013年營業(yè)收入分別為8.97億元和10.22億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1.02億元和1.20億元。本次交易的標的綠城傳媒2013年、2014年營業(yè)收入分別為4376.17萬元和1.69億元，凈利潤分別為825.99萬元和4100.88萬元。

　　根據(jù)交易對方的利潤承諾，若本次重大資產(chǎn)重組于2015年度實施完畢，綠城傳媒2015年度、2016年度和2017年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司股東所有的凈利潤數(shù)不低于6850萬元、9200萬元和1.2億元。

　　綠城傳媒出過什么產(chǎn)品？

　　對于綠城傳媒的業(yè)績爆發(fā)式增長，周偉成說，“電視劇和做房產(chǎn)是一樣的，項目有了，增長是很快的。去年我拍了5個劇。今年的劇，去年也準備好了。綠城傳媒這些年打造了三大中心：劇本中心、制作中心、發(fā)行中心。公司只要項目選好，拍個戲，資金其實不大的。自己有發(fā)行能力，多拍幾部，成長性自然就快?！?/p>

　　資料顯示，綠城傳媒的主營業(yè)務(wù)為電視劇的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)。綠城傳媒近年投資和發(fā)行的主要電視劇作品包括《眼中釘》、《家有父母》、《等到勝利那一天》、《護國大將軍》、《代號十三釵》、《江南四大才子》等多部電視劇，并正在籌劃拍攝、拍攝、后期制作《殺手锏》、《曇花夢》、《刀光槍影》等電視劇。不難看出，綠城傳媒走的就是以“強情節(jié)”民國、抗戰(zhàn)劇等為主的路線。

　　上世紀80年代，周偉成大學畢業(yè)后，進入浙江電視臺工作，一待就是17年，歷任浙江衛(wèi)視廣告部主任、浙江廣電集團6頻道總監(jiān)等職。2003年，周偉成下海從商，擔任浙江廣廈傳媒集團總經(jīng)理，兼任浙江春秋影視公司董事長等職。

　　選劇是個技術(shù)活，對此，傳媒人出身的周偉成顯得很輕松，“我的把控能力會比人家強，選項目是我的強項?！?/p>

　　新東家連公司董事長都不兼任

　　對于新東家喜臨門來說，要一筆拿出這么巨大的收購款，實屬不易。

　　喜臨門主營業(yè)務(wù)為床墊、軟床及酒店家具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司于2012年7月17日在上交所上市。截至2014年三季末，喜臨門公司賬面資金僅3.3億元，與此次收購7.2億元的交易對價相差了近4億元。

　　為此，喜臨門將分三期支付綠城傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。第一期：于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起20日內(nèi)，向綠城傳媒目前的兩位股東周偉成、蘭江指定收款賬戶支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的20%，即1.44億元；并于交割日后20個工作日內(nèi)，向周偉成、蘭江指定收款賬戶支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的20%，即1.44億元。

　　第二期：于交割日起8個月內(nèi)，向交易各方的共管賬戶支付標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的30%，即2.16億元。

　　第三期：剩余30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在利潤承諾期間分3次支付，喜臨門分別在利潤承諾期間每年度的綠城傳媒《專項審核報告》出具后10日內(nèi)向周偉成、蘭江指定的收款賬戶支付10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即7200萬元。

　　“本次交易是以‘四三三’的模式分3期支付的，這樣的支付節(jié)奏為公司資金預(yù)留了充分的余地。目前，國內(nèi)資本市場的融資手段越來越豐富，利率市場化步伐也在加快，公司已對本次交易的支付有了統(tǒng)籌安排?！毕才R門回應(yīng)記者稱。

　　“人家來買，是買我的利潤，看中的是我的團隊，到目前為止新東家也沒有提什么要求，（喜臨門董事長陳阿裕）連董事長都不來兼任。文化產(chǎn)業(yè)對他們來說是塊新興行業(yè)，不會只收我一家的，以后一起拓展吧?！敝軅コ烧f。

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　　當事人稱：本次收購與重組股大贏家“蝶彩”無關(guān)

　　其實，喜臨門的這一動作早就有跡可循。去年11月，喜臨門與蝶彩資管簽署《戰(zhàn)略合作與并購顧問協(xié)議》，擬引進蝶彩資管作為戰(zhàn)略合作伙伴，并依托蝶彩資管在公司戰(zhàn)略規(guī)劃和資本市場領(lǐng)域進行合作。

　　蝶彩資管乃何許人也？其旗下產(chǎn)品“蝶彩1號”去年曾因成功埋伏長城影視而名聲大震，而其選中的其他標的也以“博重組”為主。

　　在二級市場頻頻押中重組股而聲名大振的蝶彩資管，此番與喜臨門的合作，并未采取市場流行的“出資入股、利益捆綁”模式，而是單純向喜臨門收取顧問費作為回報。即在未來三年內(nèi)，喜臨門每年將向蝶彩資管支付100萬元的財務(wù)顧問費用，共計300萬元。

　　去年12月30日，喜臨門發(fā)布的公告中稱，將按照“被并購業(yè)務(wù)本身具備高成長空間”以及“與上市公司主營業(yè)務(wù)能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)”的雙重標準，擬購買資產(chǎn)預(yù)計包括：與品牌提升相關(guān)的文化傳媒、廣告公司；與公司主營業(yè)務(wù)延伸拓展相關(guān)的健康類項目。

　　綠城傳媒這項收購可是蝶彩資管牽線做媒？綠城傳媒總經(jīng)理周偉成在接受記者采訪時否認了這點。