此次收購(gòu)時(shí)間點(diǎn)頗為“湊巧”，4個(gè)月后公司將迎來(lái)1.17億股解禁，解禁股東為公司控股股東及實(shí)際控制人。

　　對(duì)于2014年影視行業(yè)的火爆，曾有投資人士如是調(diào)侃：

　　“中國(guó)養(yǎng)豬的、做乳制品的、開(kāi)餐館的、做金屬管材的、賣五金的、放煙花的企業(yè)有什么共同點(diǎn)？答案：都變成了影視公司?！?/p>

　　進(jìn)入2015年，上市公司追逐影視的熱情也并未消減。2月28日晚，主營(yíng)床墊業(yè)務(wù)的喜臨門 (603008.SH)宣布，公司擬以現(xiàn)金7.2億元溢價(jià)12倍收購(gòu)綠城傳媒全部股權(quán)，正式跨界影視行業(yè)。

　　綠城？你沒(méi)看錯(cuò)，這家公司與宋衛(wèi)平確有關(guān)聯(lián)。宋衛(wèi)平曾一度持有其三分之二股權(quán)，但是在2014年與融創(chuàng)中國(guó)董事長(zhǎng)孫宏斌的商業(yè)拉鋸戰(zhàn)中，他不得不拋售所持綠城傳媒股權(quán)，從而與近在咫尺的5億元失之交臂。

　　不過(guò)，理財(cái)周報(bào)記者注意到，與其他影視并購(gòu)一樣，收購(gòu)標(biāo)的綠城傳媒也存在高估值和高業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題，而且公司收購(gòu)時(shí)點(diǎn)頗為敏感，4個(gè)月后公司將迎來(lái)1.17億股首發(fā)限售股解禁。

　　盡管已經(jīng)公布了收購(gòu)方案，不過(guò)喜臨門股票還沒(méi)有復(fù)牌。復(fù)牌后二級(jí)市場(chǎng)將如何對(duì)待喜臨門的跨界之舉，讓我們拭目以待。

　　豪擲7.2億元跨界影視行業(yè)

　　又一家傳統(tǒng)行業(yè)上市公司斥巨資殺入影視行業(yè)！

　　2015年2月28日，停牌3個(gè)多月的喜臨門發(fā)布收購(gòu)預(yù)案，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金的形式購(gòu)買周偉成、蘭江持有的綠城傳媒100%的股權(quán)，交易作價(jià)7.2億元。交易完成后，綠城傳媒將成為上市公司的全資子公司。

　　資料顯示，綠城傳媒的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電視劇的投資、制作、發(fā)行及衍生業(yè)務(wù)。綠城傳媒近年投資和發(fā)行的主要電視劇作品包括《眼中釘》、《家有父母》、《等到勝利那一天》、《護(hù)國(guó)大將軍》、《代號(hào)十三釵》、《江南四大才子》等多部電視劇，并正在籌劃拍攝、拍攝、后期制作《殺手锏》、《曇花夢(mèng)》、《刀光槍影》等電視劇。

　　主營(yíng)床墊業(yè)務(wù)的喜臨門，為什么要跨界影視行業(yè)呢？

　　根據(jù)公司在公告中的表述，綠城傳媒圍繞電視劇內(nèi)容制作的核心，在電視劇策劃、制作和發(fā)行領(lǐng)域已經(jīng)形成行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，并與全國(guó)主流電視臺(tái)、新媒體平臺(tái)建立了良好的合作關(guān)系。通過(guò)本次交易，上市公司除了可利用綠城傳媒豐富的媒體資源鋪設(shè)品牌宣傳網(wǎng)絡(luò)，邁出打造品牌價(jià)值建設(shè)鏈條的第一步外，上市公司還將涉足文化產(chǎn)業(yè)，進(jìn)入電視劇投資、制作、發(fā)行業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

　　“喜臨門要成為大眾喜愛(ài)的品牌，我們希望通過(guò)‘文化促品牌’的方式來(lái)推動(dòng)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。通過(guò)本次交易，上市公司一方面可通過(guò)綠城傳媒影視作品的文化滲透、傳播功能潛移默化向廣大電視觀眾傳遞‘喜臨門’品牌；另一方面上市公司可以利用綠城傳媒與全國(guó)主流電視臺(tái)、新媒體平臺(tái)建立的合作關(guān)系鋪設(shè)品牌宣傳網(wǎng)絡(luò)?！毕才R門證券部回應(yīng)理財(cái)周報(bào)記者稱。

　　“后續(xù)上市公司還可利用綠城傳媒豐富的影視內(nèi)容資源，繼續(xù)收購(gòu)廣告宣傳、媒體策劃類公司或與此類企業(yè)進(jìn)行合作，挖掘綠城傳媒已有的影視娛樂(lè)內(nèi)容資源，通過(guò)影視廣告植入、聯(lián)合推廣甚至品牌形象定制等方式拓寬上市公司品牌塑造路徑，在潛移默化中向消費(fèi)者傳遞‘喜臨門’的品牌形象，提升‘喜臨門’的品牌價(jià)值?！?/p>

　　不過(guò)，對(duì)于目前手頭拮據(jù)的喜臨門來(lái)說(shuō)，要順利完成此次收購(gòu)并不容易。截至2014年三季末，公司賬面資金僅3.3億元，與此次收購(gòu)7.2億元的交易對(duì)價(jià)相差了近4億元。

　　為此，喜臨門不得不分3期支付綠城傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。第一期：于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起20日內(nèi)，向周偉成、蘭江指定收款賬戶支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的20%，即1.44億元；并于交割日后20個(gè)工作日內(nèi)，向周偉成、蘭江指定收款賬戶支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的20%，即1.44億元。

　　第二期：于交割日起8個(gè)月內(nèi)，向交易各方的共管賬戶支付標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的30%，即2.16億元。

　　第三期：剩余30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在利潤(rùn)承諾期間分3次支付，喜臨門分別在利潤(rùn)承諾期間中每年度的綠城傳媒《專項(xiàng)審核報(bào)告》出具后10日內(nèi)向周偉成、蘭江指定的收款賬戶支付10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即7200萬(wàn)元。

　　“本次交易是以‘四三三’的模式分3期支付的，這樣的支付節(jié)奏為公司資金預(yù)留了充分的余地。目前，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)的融資手段越來(lái)越豐富，利率市場(chǎng)化步伐也在加快，公司已對(duì)本次交易的支付有了統(tǒng)籌安排。”喜臨門回應(yīng)記者稱。

　　綠城傳媒業(yè)績(jī)爆發(fā)之謎

　　近年來(lái)，上市公司在并購(gòu)重組時(shí)對(duì)影視行業(yè)公司可謂青睞有加，與此同時(shí)，資本市場(chǎng)對(duì)于影視公司高估值和高業(yè)績(jī)承諾等問(wèn)題頗有微詞。

　　喜臨門此次跨界收購(gòu)綠城傳媒，也因?yàn)樯鲜鰡?wèn)題而受到市場(chǎng)關(guān)注。

　　預(yù)案顯示，截至2014年12月31日，綠城傳媒未經(jīng)審計(jì)的股東權(quán)益的賬面價(jià)值約為5635.20萬(wàn)元，預(yù)估增值6.66億元，預(yù)估增值達(dá)11.81倍。

　　財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年綠城傳媒實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為4376.17萬(wàn)元、1.69億元，凈利潤(rùn)分別為825.99萬(wàn)元、4100.88萬(wàn)元，也就是說(shuō)，綠城傳媒2014年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)同比分別增長(zhǎng)了2.86倍和3.96倍。

　　交易對(duì)方還承諾，綠城傳媒2015-2017年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)合計(jì)分別不低于6850萬(wàn)元、9200萬(wàn)元和1.2億元，相應(yīng)年度凈利潤(rùn)同比增幅分別達(dá)67.04%、34.31%和30.43%。

　　對(duì)于綠城傳媒的業(yè)績(jī)爆發(fā)式增長(zhǎng)以及交易對(duì)方高額利潤(rùn)承諾的問(wèn)題，喜臨門較詳細(xì)地回應(yīng)了理財(cái)周報(bào)記者。

　　“《中國(guó)文化產(chǎn)業(yè)年度發(fā)展報(bào)告(2013)》顯示，2012年我國(guó)文化產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值已突破4萬(wàn)億元。因此，在政策的大力支持以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)水平提升的共同推動(dòng)下，文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展前景廣闊。綠城傳媒以‘強(qiáng)情節(jié)’民國(guó)、抗戰(zhàn)劇等為主的路線，實(shí)現(xiàn)低成本、高效益的目標(biāo)；綠城傳媒具有較強(qiáng)的劇目制作能力和渠道發(fā)行能力。公司自成立以來(lái)發(fā)展至今，已形成了年產(chǎn)5-6部約200集電視劇的生產(chǎn)規(guī)模，電視劇業(yè)務(wù)已位于電視劇行業(yè)民營(yíng)企業(yè)前列。”

　　根據(jù)藝恩咨詢2014年7月發(fā)布的統(tǒng)計(jì)顯示，綠城傳媒在2014上半年中國(guó)民營(yíng)電視劇衛(wèi)視頻道播出集數(shù)中排名全國(guó)第八，與華誼等老牌知名影視公司處于相近排名位置。本次交易中，綠城傳媒承諾于2015-2017三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)分別不低于6850萬(wàn)元、9200萬(wàn)元、12000萬(wàn)元，年平均利潤(rùn)增長(zhǎng)約為33%。

　　“從目前上市的幾家主要從事電影、電視劇業(yè)務(wù)的影視類公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)情況，如唐德影視 、華策影視和華誼兄弟這三家公司近三年的年利潤(rùn)增長(zhǎng)率均在30%-45%之間。而由于文化傳媒行業(yè)的快速發(fā)展，一些公司在突破自身能力束縛后，往往會(huì)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，也是最近幾年影視傳媒行業(yè)的普遍特點(diǎn)。而綠城根據(jù)自身能力和行業(yè)發(fā)展，所制定的2015-2017年這未來(lái)三年35%增長(zhǎng)幅度是比較穩(wěn)健的?！毕才R門回應(yīng)記者稱。

　　宋衛(wèi)平錯(cuò)失4.5億元

　　如果此次收購(gòu)順利完成，對(duì)于綠城傳媒的現(xiàn)任股東周偉成和蘭江來(lái)說(shuō)，無(wú)疑是一場(chǎng)財(cái)富盛宴。

　　預(yù)案顯示，目前綠城傳媒的控股股東和實(shí)際控制人周偉成持有綠城傳媒95.70%股權(quán)，蘭江持有剩余4.30%股權(quán)。

　　2014年9月和11月，周偉成從好友宋衛(wèi)平和兄弟周伯成手中，分3次受讓綠城傳媒46.67%、29.03%和20.00%股權(quán)，耗資分別為2100.00萬(wàn)元、1306.47萬(wàn)元和960.00 萬(wàn)元，合計(jì)4366.47萬(wàn)元；2014年9月，蘭江以193.53萬(wàn)元從周伯成處受讓綠城傳媒4.30%股權(quán)。按照此次收購(gòu)7.2億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)估算，短短半年時(shí)間，周偉成和蘭江的投資回報(bào)率分別高達(dá)14.78倍和15.00倍。

　　而最失落的，莫過(guò)于綠城傳媒曾經(jīng)的大股東——宋衛(wèi)平，這場(chǎng)財(cái)富盛宴近在咫尺，他卻無(wú)奈失之交臂。

　　資料顯示，綠城傳媒系由綠城控股集團(tuán)有限公司(下稱綠城控股)及自然人周伯成于2005年6月10日出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為1500萬(wàn)元，其中綠城控股持有66.67%股權(quán)，周伯成持有33.33%股權(quán)。當(dāng)年10月，綠城控股以1﹕1價(jià)格(1000萬(wàn)元)將其持有的綠城傳媒66.67%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宋衛(wèi)平。

　　2014年9月以及11月，宋衛(wèi)平將其持有的綠城傳媒46.70%和20.00%的股權(quán)分別作價(jià)2100萬(wàn)元和960萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給周偉成。喜臨門在公告中解釋，轉(zhuǎn)讓原因是“隨著房地產(chǎn)調(diào)控政策趨嚴(yán)，房地產(chǎn)企業(yè)普遍面臨資金緊張問(wèn)題”，主要從事房地產(chǎn)行業(yè)的宋衛(wèi)平等“出于調(diào)整個(gè)人投資方向、解決自身資金需求及支持綠城傳媒、周偉成長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展考慮”。

　　換言之，投資綠城傳媒9年，宋衛(wèi)平回報(bào)率僅2倍多一點(diǎn)。而如果繼續(xù)保留所持綠城傳媒66.67%股權(quán)并出售給喜臨門，按照持股比例宋衛(wèi)平將獲得4.8億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，是前述轉(zhuǎn)讓款的15.69倍。

　　當(dāng)然，歷史沒(méi)有如果。出售綠城傳媒股權(quán)之際，宋衛(wèi)平正面臨有史以來(lái)最大的困境之中。2014年11月，在融創(chuàng)中國(guó)支付了收購(gòu)綠城24.313%股權(quán)所需63億港元之后4個(gè)月，宋衛(wèi)平卻反悔不想賣綠城股權(quán)，從而引發(fā)雙方齟齬。在此之前，宋衛(wèi)平四處籌集回歸綠城所需資金，出售綠城傳媒實(shí)屬迫不得已。

　　收購(gòu)“恰逢”解禁期

　　喜臨門主營(yíng)業(yè)務(wù)為床墊、軟床及酒店家具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司于2012年7月17日在上交所上市，距離現(xiàn)在跨界影視，尚不足3年。

　　據(jù)喜臨門總部所在地紹興的一名私募人士分析：“喜臨門想兩條腿走路，床墊這一塊，可能家紡遇到了一定的瓶頸，然后剛好喜臨門本身有一種文化蘊(yùn)含在里面，他們的企業(yè)文化做得還是可以的，所以他們現(xiàn)在切入到文化行業(yè)中去，剛好綠城那邊想甩手，而且(綠城董事長(zhǎng)宋衛(wèi)平、喜臨門實(shí)際控制人陳阿裕)都是紹興人，所以一拍即合?！?/p>

　　“喜臨門做影視，優(yōu)勢(shì)也是有的，因?yàn)檎憬@邊影視文化還是比較發(fā)達(dá)的，比如橫店、諸暨有長(zhǎng)城影視城，都是一塊的，很熟。然后紹興市政府對(duì)文化傳媒這一塊支持力度也很大，因?yàn)榻B興本身就是一個(gè)文化城市?！痹撍侥既耸勘硎?。

　　不過(guò)，對(duì)于此次收購(gòu)，其表示并不看好，“因?yàn)樗吘故召?gòu)的是一個(gè)四五流的影視公司”。另外，影視行業(yè)對(duì)喜臨門來(lái)說(shuō)是一個(gè)新行業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)不小。

　　“影視投資風(fēng)險(xiǎn)是很大的，賺錢的電影、電視劇其實(shí)也不太多，一個(gè)四五流的公司去搞的話，能不能搞好也難說(shuō)。如果真的裝入上市公司，業(yè)績(jī)變臉可能性很大?！痹撍侥既耸糠Q。

　　喜臨門發(fā)布的公告顯示，2013年及2014年年末，綠城傳媒的資產(chǎn)負(fù)債率分別高達(dá)91.68%、78.13%。截至2014年12月31日，綠城傳媒應(yīng)收賬款賬面凈值為7750.81萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例分別為33.93%、30.08%，相比上年增長(zhǎng)476.23%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)公司2014年?duì)I業(yè)收入的增幅；同期綠城傳媒存貨的賬面價(jià)值為11899.48萬(wàn)元，占公司流動(dòng)資產(chǎn)和總資產(chǎn)的比例分別高達(dá)52.10%和46.18%。

　　此外，記者還注意到，喜臨門此次收購(gòu)時(shí)間點(diǎn)頗為“湊巧”。2015年7月17日，喜臨門將迎來(lái)上市后最大規(guī)模的解禁潮，公司控股股東紹興華易投資有限公司和實(shí)際控制人陳阿裕解禁股份數(shù)量分別為11250萬(wàn)股和422.81萬(wàn)股，合計(jì)11672.81萬(wàn)股，占公司已流通股份和總股本的比例均為37.06%。

　　對(duì)于此次收購(gòu)與解禁是否有關(guān)，喜臨門方面并未直接回應(yīng)理財(cái)周報(bào)記者?！肮颈敬问召?gòu)是公司的戰(zhàn)略行為，是基于‘被并購(gòu)業(yè)務(wù)本身具備高成長(zhǎng)空間’以及‘與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)’的雙重標(biāo)準(zhǔn)尋求并購(gòu)標(biāo)的?！?