全國(guó)政協(xié)委員、廣東證監(jiān)局局長(zhǎng)侯外林2日對(duì)上證報(bào)記者獨(dú)家表示，今年他將提交關(guān)于修訂完善公司法中有關(guān)資本市場(chǎng)法律制度的相關(guān)提案，建議公司法與證券法聯(lián)動(dòng)修訂，從調(diào)整證券發(fā)行制度、健全公司治理機(jī)制、修改股票回購(gòu)制度等方面予以修改完善。

　　侯外林認(rèn)為，隨著我國(guó)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的變革發(fā)展，公司法已不能完全適應(yīng)當(dāng)前“簡(jiǎn)政放權(quán)、激發(fā)市場(chǎng)活力”的要求，需要適時(shí)作出調(diào)整。他就此提出了三條修改建議：

　　一是調(diào)整證券發(fā)行制度，降低企業(yè)融資成本。現(xiàn)行公司法有關(guān)股票發(fā)行制度是基于核準(zhǔn)制設(shè)計(jì)的，如對(duì)股份公司募集設(shè)立、公開(kāi)發(fā)行新股等均提出了需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的要求。因此建議將現(xiàn)行公司法有關(guān)證券發(fā)行核準(zhǔn)制的規(guī)定統(tǒng)一調(diào)整為注冊(cè)制。

　　同時(shí)，進(jìn)一步放寬證券承銷限制，降低融資成本。目前公司法規(guī)定的強(qiáng)制承銷制度增加了企業(yè)、投資者的成本，建議允許發(fā)行人自主決定證券發(fā)行的方式，既可以委托證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷，有能力的發(fā)行人也可以自行銷售所發(fā)行的證券。

　　侯外林認(rèn)為，由于公司債券屬于典型的證券品種，宜在證券法中作出具體規(guī)定，不宜在屬于企業(yè)組織法的公司法里作出規(guī)定。他建言將公司法有關(guān)公司債券發(fā)行的規(guī)定移植到證券法中。

　　二是健全公司治理機(jī)制，提高中小股東話語(yǔ)權(quán)。首先，全面推行累積投票制。盡管我國(guó)公司法規(guī)定了累積投票制度，但是實(shí)踐中部分上市公司未實(shí)行該項(xiàng)制度。因此，在公司法有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中，應(yīng)明確規(guī)定上市公司股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事必須實(shí)行累積投票制。

　　其次，明確上市公司違反公司治理強(qiáng)制性規(guī)定的法律責(zé)任?，F(xiàn)行公司法并未對(duì)上市公司違反公司治理機(jī)制的違法行為設(shè)定相應(yīng)的罰則，導(dǎo)致了監(jiān)管部門無(wú)法采取有效措施及時(shí)制止糾正有關(guān)違法行為，因此，公司法應(yīng)設(shè)定上市公司違反治理機(jī)制強(qiáng)制性規(guī)定的法律責(zé)任，加大對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù)力度。

　　此外，侯外林在提案中提出，應(yīng)降低股東行權(quán)條件，鼓勵(lì)投資者積極參與公司治理。包括降低股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)的行權(quán)條件，并對(duì)上市公司征集投票權(quán)制度作出明確規(guī)定，為中小投資者參與公司治理提供便利。明確投資者保護(hù)組織行使股東代位求償權(quán)時(shí)，不受現(xiàn)行公司法有關(guān)連續(xù)180日以上持股超過(guò)1%的限制。

　　三是修改股票回購(gòu)制度，增強(qiáng)股東回報(bào)?，F(xiàn)行公司法規(guī)定的回購(gòu)股份的使用范圍較窄，公司持有回購(gòu)股份的期限較短，相關(guān)程序比較復(fù)雜，不能滿足實(shí)踐中回購(gòu)股份用于穩(wěn)定股價(jià)、回報(bào)投資者等需求。建議增加股份回購(gòu)的法定情形，明確公司可以“以分配利潤(rùn)、回報(bào)股東為目的”回購(gòu)本公司股份，延長(zhǎng)庫(kù)存股的持有時(shí)間，簡(jiǎn)化股份回購(gòu)的決策程序。

　　侯外林還建議進(jìn)一步豐富利潤(rùn)分配方式，建立“以股代息”制度；將股份回購(gòu)作為利潤(rùn)分配的一種方式；取消公司法“資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損”規(guī)定，為歷史上存在虧損、但已經(jīng)恢復(fù)持續(xù)盈利能力的公司進(jìn)行分紅消除障礙。