大股東中證萬融在其委派的董事長趙丙賢被小股東罷免后，自行召開董事會。

　　

　　被稱為“中國巴菲特”的趙丙賢控制著包括沃華醫(yī)藥在內(nèi)的七家制藥企業(yè)。

　　

　　蔡孟杰的辭職書，益盛藥業(yè)也因此被殃及。

　　欲引入摩根士丹利并在三年內(nèi)上市的世紀(jì)盛康，正陷入漫長的股東糾紛案中。

　　趙丙賢旗下的北京中證萬融醫(yī)藥投資集團(tuán)有限公司（簡稱“中證萬融”）持有世紀(jì)盛康70%的股份。2014年3月20日，素有“中國巴菲特”之稱的趙丙賢，被另外兩名持股30%的股東召集的董事會罷免了其世紀(jì)盛康董事長一職。小股東一方進(jìn)而接管了公司，此后，世紀(jì)盛康陷入股權(quán)與控制權(quán)分離的怪局。

　　中證萬融一方以去年3月20日的董事會不符合程序為由，把小股東起訴至法庭，請求法院判決撤銷當(dāng)日的董事會決議。不過一審中，陜西省西安市中級人民法院駁回了中證萬融的訴求。目前案件已被上訴至陜西省高級人民法院。二審將于1月28日在陜西省高級人民法院開庭。

　　隨著案件的深入，上市公司益盛藥業(yè)也被牽連其中。益盛藥業(yè)副總經(jīng)理兼董事蔡孟杰在法庭上稱自己還是世紀(jì)盛康的董事，這與此前益盛藥業(yè)在公告中宣稱的蔡孟杰在公司任職時，已經(jīng)辭去中證萬融及旗下公司所有的職務(wù)相悖。

　　一家公司兩個董事會

　　1月12日，世紀(jì)盛康2014年度股東大會在北京召開，會議決定引進(jìn)摩根士丹利資本，并推動公司在三年內(nèi)上市。不過此次到會的只有中證萬融一方，另外兩個股東楊帆和舒滿平缺席，兩人合計持有世紀(jì)盛康30%的股權(quán)。

　　世紀(jì)盛康是主要從事泌尿與生殖健康產(chǎn)業(yè)的中藥企業(yè)，集科研、生產(chǎn)和營銷為一體，主要產(chǎn)品有國家二類新藥“腎康注射液”和國家三類新藥“腎康栓”。

　　2009年，中證萬融與世紀(jì)盛康原股東舒滿平等簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股協(xié)議，獲得世紀(jì)盛康70%的股份，成為控股股東。

　　但自2014年3月20日后，世紀(jì)盛康的實際控制權(quán)已不在中證萬融這個控股股東手中。

　　“現(xiàn)在公司實際上被小股東們控制?！壁w丙賢在股東會后接受新京報記者采訪時表示。

　　世紀(jì)盛康還有另外一個董事會。

　　事件起源于2014年3月20日世紀(jì)盛康公司的一次董事會。

　　世紀(jì)盛康副董事長吳芳，以世紀(jì)盛康董事長趙丙賢控制下的世紀(jì)盛康“管理異常混亂”為由，召集董事召開董事會，罷免了趙丙賢的董事長職務(wù)，由副董事長吳芳接任董事長。

　　這次董事會后來被雙方稱為“3·20董事會”，到會的5名董事分別為吳芳、舒滿平、曹鳳君、金恩淑、蔡孟杰，趙丙賢和王洪飛未到場。

　　之后，吳芳一方接管了世紀(jì)盛康。

　　這次董事會，讓中證萬融和吳芳最終對簿公堂。

　　中證萬融一方以董事會召集程序、表決方式嚴(yán)重違反了公司法和世紀(jì)盛康公司章程的規(guī)定為由，將吳芳、舒滿平等參與該次會議的董事告上法院，請求法院撤銷“3·20董事會”的決議，并要求吳芳等人賠償公司損失1億元。

　　2014年10月20日，西安市中級人民法院做出一審判決，駁回了中證萬融的全部訴求。目前，該案已經(jīng)上訴至陜西省高級人民法院。

　　參會董事是否辭職成爭議關(guān)鍵

　　根據(jù)2009年中證萬融入股、增資世紀(jì)盛康的協(xié)議，中證萬融向世紀(jì)盛康的董事會委派5名董事，另兩名董事由股東楊帆和舒滿平指定，董事長由中證萬融委派董事產(chǎn)生。

　　2010年，雙方完成協(xié)議后，中證萬融委派趙丙賢、王洪飛、曹鳳君、蔡孟杰、金恩淑至世紀(jì)盛康擔(dān)任董事；吳芳和舒滿平也被另一方股東委派擔(dān)任董事。雙方組成7人董事會，趙丙賢擔(dān)任董事長，吳芳為副董事長。

　　在“3·20董事會”中，此前由中證萬融委派的三名董事曹鳳君、蔡孟杰、金恩淑“倒戈”，贊成由吳芳一方提出的罷免趙丙賢董事長職務(wù)的提議，并同意由吳芳擔(dān)任董事長，負(fù)責(zé)公司運營。中證萬融喪失了對董事會的控制權(quán)。

　　不過，中證萬融董事長趙丙賢稱，金恩淑和蔡孟杰已經(jīng)分別于2011年10月和11月辭去了世紀(jì)盛康的董事職務(wù)，并提交了書面辭職書。

　　一審中，蔡孟杰和金恩淑否認(rèn)已辭職。

　　記者拿到的兩份簽有蔡孟杰和金恩淑名字的辭職書上，還有一行備注：本人不承認(rèn)此辭職書是自己寫的，純屬偽造。

　　趙丙賢稱：“對方說是我們偽造的，應(yīng)該要求就辭職書做筆跡鑒定，但對方?jīng)]提出來，法院對這份證據(jù)也含糊其辭，既不說認(rèn)定也沒有說不認(rèn)定。”

　　代表吳芳一方接受媒體采訪的舒滿平對新京報記者表示：“蔡孟杰和金恩淑只是辭去了中證萬融的董事職務(wù)，并未辭去世紀(jì)盛康董事一職。”

　　一審判決書顯示，西安市中級人民法院認(rèn)為，中證萬融未提供世紀(jì)盛康股東會收到辭職書的具體時間及簽收證明；并且直到本案起訴為止，工商登記中，蔡孟杰和金恩淑依舊是世紀(jì)盛康董事。

　　西安市中級人民法院認(rèn)為，世紀(jì)盛康在2名董事辭職的情況下，在長達(dá)二年多的時間內(nèi)不進(jìn)行工商變更登記和增選董事，有悖常理。

　　中證萬融董事張戈表示，公司董監(jiān)高變更應(yīng)該向工商登記部門備案，但是董事在工商管理部門僅僅是備案，他是不是董監(jiān)高不取決于備案，而是取決于其辭職那一天就已經(jīng)生效。

　　舒滿平則認(rèn)為，董事辭職應(yīng)該要召開董事會做說明，但沒有召開，也未向股東會說明，所以他們并沒有辭去世紀(jì)盛康董事職務(wù)。

　　在一審中，西安市中級人民法院未采納中證萬融提交的，益盛藥業(yè)關(guān)于蔡孟杰已辭去中證萬融及下屬公司所有職務(wù)的公告，“因其來源于網(wǎng)絡(luò)，其內(nèi)容的真實性以及和本案的關(guān)聯(lián)性均無法核實”。

　　對于蔡孟杰是否是世紀(jì)盛康董事的認(rèn)定，把另一家上市公司益盛藥業(yè)也牽扯了進(jìn)來。

　　益盛藥業(yè)被殃及

　　蔡孟杰現(xiàn)擔(dān)任益盛藥業(yè)董事兼副總經(jīng)理。而益盛藥業(yè)的公告顯示，2012年3月，蔡孟杰至益盛藥業(yè)任職時，已辭去中證萬融及下屬公司擔(dān)任的所有職務(wù)。

　　2014年3月20日，蔡孟杰以董事身份參加世紀(jì)盛康董事會后，面對媒體的質(zhì)疑，益盛藥業(yè)公告稱，根據(jù)蔡孟杰提供的資料，蔡孟杰2012年3月到公司任職之前，已于2011年11月向其原單位中證萬融提出辭去其在中證萬融集團(tuán)及其下屬公司擔(dān)任的所有職務(wù)，但中證萬融一直未對其控股的世紀(jì)盛康進(jìn)行董事改選及辦理董事變更手續(xù)。

　　益盛藥業(yè)還表示，自蔡孟杰到公司任職以來，專職在公司工作，從未在其他單位擔(dān)任過任何行政職務(wù)。

　　蔡孟杰在法庭上，則表示自己依舊是世紀(jì)盛康的董事。

　　就上述兩種不同說法產(chǎn)生的原因，蔡孟杰拒絕了新京報記者的采訪。

　　益盛藥業(yè)證券事務(wù)代表丁富君在接受新京報記者采訪時稱，蔡孟杰到公司任職的時候，是說已經(jīng)辭去中證萬融及下屬公司的一切職務(wù)。

　　丁富君表示，蔡孟杰在公司任職期間，并沒有損害公司利益的行為。

　　至于公司法關(guān)于競業(yè)禁止的限制，丁富君稱，因為現(xiàn)在案件還在審理中，需要看法庭是否認(rèn)定蔡孟杰是世紀(jì)盛康的董事，之后再根據(jù)規(guī)定處理此事。

　　3·20董事會的決議顯示：蔡孟杰董事協(xié)助總經(jīng)理管理營銷中心工作。

　　證券律師許峰認(rèn)為，在兩家醫(yī)藥企業(yè)任職的行為，已經(jīng)違反了競業(yè)禁止的限制，公司應(yīng)該依法追究該高管的責(zé)任。

　　 股權(quán)爭奪戰(zhàn)或阻礙世紀(jì)盛康上市

　　在“3·20董事會”撤銷趙丙賢董事長職務(wù)后一天，2014年3月21日，舒滿平和楊帆還向中證萬融發(fā)去了《解除協(xié)議通知書》，要求解除雙方在2009年達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議。

　　舒滿平告訴記者，按照2009年9月3日簽訂的《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合作框架協(xié)議》（簡稱《合作協(xié)議》），和世紀(jì)盛康于2009年9月30日向其出具的《承諾書》，世紀(jì)盛康要在四年內(nèi)向其和楊帆支付總計4987萬元的補償款。

　　“雖然世紀(jì)盛康在四年內(nèi)經(jīng)營狀況良好，但卻只支付了一次補償款，還有3487萬元未支付?！笔鏉M平稱：“已經(jīng)超過了四年期間履行全部義務(wù)的期限?！?/p>

　　舒滿平認(rèn)為，中證萬融違背了上述協(xié)議和承諾，故要求解除《合作協(xié)議》，并要求中證萬融立即停止行使在世紀(jì)盛康的股東權(quán)利。

　　在《解除協(xié)議通知書》中，楊帆和舒滿平要求：中證萬融把其通過增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲得的世紀(jì)盛康70％的股份予以歸還；楊帆和舒滿平則在扣除中證萬融應(yīng)承擔(dān)的違約金和賠償金后，返還此前獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　對于此提議，中證萬融在回復(fù)新京報記者的采訪郵件中稱，關(guān)于2009年的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，協(xié)議內(nèi)容早已履行完畢，非經(jīng)法定程序認(rèn)定無效，已經(jīng)履行完畢的協(xié)議依法不存在解除問題。

　　中證萬融稱，依法簽訂并生效的合同，不因一方單方通知而解除，在受通知方明確表示異議的情況下，必須經(jīng)司法程序裁決確認(rèn)方為有效，這是法律常識。

　　中證萬融表示：“針對楊帆、舒滿平單方面解除協(xié)議一事，中證萬融已向北京仲裁委員會提起仲裁請求，其單方解除行為依法不產(chǎn)生效力?！?/p>

　　對于此次事件的另一個導(dǎo)火索——4987萬元補償款，雙方的說法也不一樣。

　　舒滿平稱，中證萬融未按約定在四年內(nèi)支付完。

　　中證萬融董事張戈稱，該補償款應(yīng)該是由世紀(jì)盛康支付，而非中證萬融來支付。

　　張戈稱，世紀(jì)盛康已經(jīng)支付了2100萬元，并要求舒滿平和楊帆交稅，但其一直未交，“不交的話世紀(jì)盛康就沒辦法做賬務(wù)處理，所以后續(xù)的款項才一直沒有支付”。

　　舒滿平則對記者表示，根據(jù)《合作協(xié)議》，補償款是稅后金額，“就算是我們交，也應(yīng)該是世紀(jì)盛康扣了之后再給我們”。

　　中證萬融則表示，《合作協(xié)議》未明確規(guī)定補償款是稅前還是稅后，按照法律，應(yīng)該是獲得收入的一方繳納個人所得稅。

　　對此爭議，雙方都未提供合同樣本佐證。

　　一位不愿具名的第三方律師認(rèn)為，若補償未到位，小股東應(yīng)該就補償款未履行起訴世紀(jì)盛康，而不能據(jù)此否定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　目前，此案已上訴至陜西省高級人民法院，糾紛雙方都表示，將會訴諸法律。

　　在準(zhǔn)備上市之前，股權(quán)糾紛是世紀(jì)盛康無法規(guī)避的一道坎。

　　□新京報記者 朱星