北京正謀公開表示，董事會成員應該從原本的6人改為9人，并提出，獨立董事所占董事會席位不少于董事會席位的二分之一

　　■本報記者 矯 月

　　上海新梅新任大股東宣布要召開臨時股東大會審議罷免公司6位董事議案的消息傳開后，上海新梅的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)進入高潮。

　　可令人意外的是，就在上海新梅大小股東等待臨時股東大會召開的期間，北京正謀管理咨詢有限責任公司（以下簡稱：北京正謀）突然在官網(wǎng)上公開向上海新梅的小股東征集股份，并表示要召開臨時股東大會，提出更改董事會人數(shù)和獨立董事占比。

　　一時間，市場對北京正謀突然插手上海新梅新舊大股東的控制權(quán)爭斗一事議論紛紛。有上海新梅小股東認為，北京正謀有可能是公司原大股東請來的“托兒”，意在分散小股東的投票。也有小股東表示，北京正謀并沒有持有公司股票不值得信任。

　　面對來自市場的眾多疑問，北京正謀回復《證券日報》記者采訪時表示，上海新梅本身就在北京正謀100家目標公司名單里，且排名靠前。北京正謀認為“新舊大股東正在把新梅引向治理亂局，從前期公開披露的情況看，雙方都未提出建設性方案”，而“上海新梅事件是北京正謀鼓吹股東價值至上與市場化治理運動的好機會”。

　　大幅減持喪失大股東寶座

　　事實上，對于上海新梅新舊大股東的奪權(quán)之戰(zhàn)，市場有著不同的看法，甚至有人懷疑兩者是否有意通過變相重組的方式來更換公司實際控制人。但從目前的事態(tài)發(fā)展來看，兩者的關系不但并不親密，反而是對立的關系。

　　回顧上海新梅的控股股東變動歷史可見，引起這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)的導火索來自于公司原大股東興盛集團的大筆減持。

　　2011年年底，興盛集團因持有上海新梅55.7%的股份，處于絕對控股地位。而到了2012年年底，上海新梅的大股東變成了榮冠投資有限公司（以下簡稱：榮冠投資），其持有公司28.23%的股份，興盛集團的持股則減至了22.63%。而這兩家公司的實際控制人皆為張興標。

　　上海新梅的股價自2013年2月至3月出現(xiàn)了大幅攀升，而公司股價的上漲，與南江集團入主帶給公司的石墨烯概念有著很大的關系。而正是在這段期間，張興標清空了榮冠投資持有的公司股份，而興盛集團持有的公司股份也在3月20日降至了14.785%。

　　更加令人驚嘆的是，興盛集團于3月20日還因持股14.785%而暫居大股東的寶座，但在此后的減持中喪失了這一優(yōu)勢，僅余11.19%的股份，已經(jīng)低于蘭州鴻祥及其一致行動人持有的14.23%股份，從而丟失了大股東的位置。

　　張興標控股的興盛集團如此大規(guī)模減持上海新梅，不得不讓市場懷疑其是否要主動退位讓賢，而蘭州鴻祥及其一致行動人則是接盤手。不過，雙方皆對此質(zhì)疑給予了否定回答。上海新梅董秘何婧此前給《證券日報》記者的回復稱，興盛集團的減持只是由于缺少資金所致。但這種回答依舊無法令業(yè)界信服。

　　2013年11月27日，上海開南舉牌上海新梅。2013年11月28日，上海新梅因籌劃涉及資產(chǎn)收購的重大事項停牌，而該事項被證實為“構(gòu)成重大資產(chǎn)重組”。此后，直至2014年3月10日，公司因重組失敗而復牌。

　　董事會成奪權(quán)焦點

　　就是在上述重組失敗后，上海新梅原大股東興盛集團不但沒有增持反而繼續(xù)減持公司股份，持股比例降至11.19%，給蘭州鴻祥及其一致行動人變成公司大股東提供了便利條件，也因此燃起了兩者的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

　　近期，在上海新梅新任大股東蘭州鴻祥及其一致行動人向公司提交了給公司監(jiān)事會的《關于提請召開上海新梅置業(yè)股份有限公司2014年第一次臨時股東大會的函》及所附16項提案之后，新舊大股東的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)再次開啟。

　　根據(jù)上海新梅公告，蘭州鴻祥及其一致行動人此次提出了一系列議案，除開《關于聘請德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）為公司專項審計機構(gòu)對公司近五年一期財務情況審計的議案》、《關于修改公司章程的議案》之外，蘭州鴻祥及其一致行動人要求大舉更換上海新梅現(xiàn)任高管層。這其中，包括免去董事長張靜靜、總經(jīng)理羅煒嵐、董事曾志鋒、財務總監(jiān)王承宇、獨立董事林燕、獨立董事王紅新的提案。張靜靜、王承宇來自上海興盛，羅煒嵐、曾志鋒等則并非來自上海興盛。

　　提議罷免之外，蘭州鴻祥及其一致行動人還謀求派董事入駐上海新梅，這包括：選舉莊友才、曾勇、朱聯(lián)為上海新梅第六屆董事會董事，選舉韓長印、崔皓丹為第六屆董事會獨立董事，選舉袁新健、孫平、張悅為第六屆監(jiān)事會監(jiān)事。

　　對于上述議案，上海新梅董事會以選舉董事材料不全為由不予審批，并為此專門兩次公告要求大股東補充材料。上海新梅董秘何婧也曾公開向媒體表示，董事會辦公室要求對方就提名人選在諸如 “是否和控股股東有關聯(lián)關系”、“是否具備相應任職資格”等方面做出明確承諾和說明，“但對方?jīng)]有提交這方面的材料”。

　　對于公司董事會的拖延行為，公司新任大股東方面態(tài)度較為強硬，表示公司上述補充材料的要求不合理。而據(jù)蘭州鴻祥及其一致行動人新聞發(fā)言人朱聯(lián)向記者透露，按照公司章程并不需要上述材料，一致行動人方面將繼續(xù)就此提案往下進行。而如果議案無法被董事會通過的話，蘭州鴻祥及其一致行動人可以直接申請召開臨時股東大會通過議案。

　　根據(jù)相關法律法規(guī)及公司的章程，單獨或合計持有公司股權(quán)3%以上的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時議案并書面提交召集人；單獨或合計持有公司股權(quán)10%以上，且持股期限達到90天以上的股東，在董事會不同意且監(jiān)事會不召集和主持股東大會的情形下，方可自行召集臨時股東大會。

　　據(jù)最新公告，蘭州鴻祥及其一致行動人已于7月28日向監(jiān)事會提交了召開臨時股東大會的申請及前述16項提案。也就是說，如果在上述申請時間之后，蘭州鴻祥及其一致行動人持股期限達到90天以上的話，就可自行召集臨時股東大會。

　　第三方插手控制權(quán)爭奪戰(zhàn)

　　然而，正在上海新梅大小股東等待90天期限到來的這段時間里，北京正謀突然公開征集上海新梅小股東的股份，并同時表示要召開股東大會并聲稱要更改公司章程。

　　北京正謀公開在官網(wǎng)上呼吁“上海新梅實際控制人與舉牌方召開臨時股東會議，修改公司章程，構(gòu)造以獨立董事占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)，由專業(yè)獨董占多數(shù)的董事會制定和執(zhí)行公司轉(zhuǎn)型和發(fā)展的戰(zhàn)略規(guī)劃，使公司走向創(chuàng)造股東價值的正軌”。

　　當記者詢問北京正謀為何會介入上海新梅新舊大股東的董事會選舉事件時，北京正謀回復稱，“我們提出市場化公司治理三要素：主義+部隊+套路。如條件成熟，北京正謀愿意帶領小股東，或者協(xié)助有誠意和能力踐行三要素的大股東，完成上海新梅完善治理和改善管理，成就有一個A股公司多贏并購重組的經(jīng)典案例”。

　　北京正謀公開表示要“修改公司章程”。其認為董事會成員應該從原本的6人改為9人，并提出，獨立董事所占董事會席位不少于董事會席位的二分之一。

　　“目前6席董事的結(jié)構(gòu)顯然不科學。北京正謀提名增加三席獨董，再爭取另外兩席獨董，構(gòu)造一個能夠代表全體股東利益并有專業(yè)經(jīng)驗與技能的董事會，促使上市公司盡快完整治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化與業(yè)務轉(zhuǎn)型?！北本┱\向記者回復稱，北京正謀如果僅僅提出改選董事，會使控制權(quán)斗爭的局面更亂，無助于迅速恢復上市公司正常治理和經(jīng)營狀態(tài)，反而有陰謀論和選邊站的嫌疑。

　　雖然北京正謀打出一切為小股東著想，以完善公司治理和改善管理為目標的旗幟，但是，上海新梅的小股東并未因此而信任突然出現(xiàn)的“程咬金”。

　　有公司小股東懷疑，北京正謀是否是公司原大股東請來的“托兒”，是為了分散小股東投票牽制新任大股東的。

　　也有上海新梅小股東表示，北京正謀并未持有公司股票，無法讓小股東相信。

　　不論是上海新梅新舊大股東還是后來征集股份的北京正謀，三方爭奪的焦點就是董事會成員比例是否高于對手。如果說董事會是上市公司的最高管理中心，那么，誰手中的董事人數(shù)多，誰就將擁有話語權(quán)。

　　那么，對于沒有持股上海新梅的北京正謀來說，又該如何保證小股東的話語權(quán)呢？

　　北京正謀表示，將以能夠代表全體股東利益、獨董占多數(shù)的董事會，來保證全體股東利益。其認為，小股東可以選擇第三方獨立機構(gòu)，集中管理投票權(quán)，來保證所提名獨董不變節(jié)。

　　“獨董團體必須具備客觀、公允的立場，北京正謀愿意接受全體股東委托關于獨董的推薦和提名，客觀評判獨董人選。北京正謀即將在官網(wǎng)開通擬出任上海新梅獨董的公示和公投頁面，所有提交資料和公投結(jié)果，都將在該頁面公示?！北本┱\回復稱，在北京正謀接受委托書數(shù)量達到3%持股比例后，正謀將向上市公司及相關監(jiān)管機構(gòu)提交排名前五位的擬出任獨董資料，并提交獨董提名議案。

　　據(jù)了解，只有合計持有上海新梅1%股份的股東才有權(quán)利推薦獨立董事，如果北京正謀能夠征集到足夠多的股份的話，那么，公司新舊大股東和北京正謀三方皆可推薦獨立董事。

　　不過，雖然北京正謀提出要征集小股東的股份，但積極響應的小股東似乎還未出現(xiàn)。據(jù)記者了解，在北京正謀發(fā)布公告的第二天，還沒有上海新梅的小股東愿意委托股票。對此，北京正謀方面解釋稱“時間太短”。

　　事實上，除卻獲得小股東的信任外，北京正謀還面臨一個問題，就是上海新梅新任大股東有可能會提早召開臨時股東大會的問題。

　　對此，北京正謀表示，公司這次征集股份將會持續(xù)到臨時股東大會召開?！叭绻谂R時股東大會召開前，北京正謀未能征集到3%的投票，且新任董事會不能提出有效改善治理和業(yè)務轉(zhuǎn)型、發(fā)展規(guī)劃，北京正謀將再次發(fā)起征集，提議再次召開臨時股東大會?！?/p>