今年以來，上市公司并購重組領(lǐng)域新政頻出。與此同時，許多以重組為名炒作股價的負(fù)面現(xiàn)象也在潛滋暗長。今日下午，上交所表示，為做好與新《重組辦法》的銜接，結(jié)合重大資產(chǎn)重組信息披露實(shí)踐需要和市場各方需求，對已發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄》及相關(guān)業(yè)務(wù)通知進(jìn)行了修訂和整合，公布了最新的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》。

　　記者注意到，《征求意見稿》吸收整合了前期已發(fā)布的七項(xiàng)重組信息披露備忘錄及重組股票異常交易監(jiān)管相關(guān)通知，將其合并為一項(xiàng)規(guī)范性文件。在結(jié)構(gòu)上，《征求意見稿》共分八章，除總則、附則外，按照重組進(jìn)程設(shè)置重組傳聞及澄清、重組籌劃及停牌、交易核查、重組方案披露、重組終止和重組實(shí)施等六章。

　　同時，本次《征求意見稿》細(xì)化并規(guī)范了重大資產(chǎn)重組出現(xiàn)市場傳聞及停牌后及停復(fù)牌的內(nèi)部決策程序的信息披露要求，重點(diǎn)強(qiáng)化了強(qiáng)化對“失敗式”重組的監(jiān)管。根據(jù)中國證券網(wǎng)記者此前統(tǒng)計，2013年以來，三成左右的并購重組在向證監(jiān)會提交行政許可申請前即宣告終止，甚至眾多上市公司重組失敗后接連出現(xiàn)大漲，市場對于重組停牌過程中的信息不對稱反響強(qiáng)烈。此外，長時間停牌所造成的交易機(jī)會的限制，也可能使投資者喪失買入或賣出股票的恰當(dāng)時機(jī)。而部分公司在終止重組時未明確披露失敗原因，投資者無法了解公司推進(jìn)和終止重組的具體情況。這些問題，都導(dǎo)致投資者對于長期停牌后終止重組的行為持有較大疑議。

　　具體來看，《征求意見稿》首先增加了關(guān)于重組傳聞的澄清要求，對于尚未開始籌劃重組，但無法確認(rèn)未來三個月是否開始籌劃重組事項(xiàng)的，應(yīng)立即向本所申請停牌，同時召開投資者說明會。并在披露投資者說明會召開情況和澄清公告后復(fù)牌。

　　其次，《征求意見稿》明確了重組停牌的原則及信息披露要求，強(qiáng)化公司董事會在申請公司股票延期復(fù)牌方面的勤勉盡責(zé)義務(wù)。關(guān)于停牌中的信息披露，有三個重要的時間節(jié)點(diǎn)：一是上市公司擬申請停牌超過2個月的，應(yīng)在2個月到期前召開董事會審議是否繼續(xù)停牌。二是擬申請停牌超過3個月的，除需董事會審議外，還應(yīng)召開投資者說明會。三是擬申請停牌超過5個月的，公司應(yīng)在5個月到期前再次召開董事會審議延期復(fù)牌事項(xiàng)；此后停牌每超過1個月，需召開投資者說明會并披露召開情況。

　　再次，上交所還要求強(qiáng)化重組終止的信息披露要求。一是對于停牌未滿一個月即終止重組的，要求公司應(yīng)按照相應(yīng)公告格式指引的要求披露終止重大資產(chǎn)重組公告，詳細(xì)披露終止重組原因，同時承諾在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。二是對于停牌超過一個月再行終止重組的，需進(jìn)一步披露重組框架，召開投資者說明會，并承諾在披露投資者說明會召開結(jié)果公告后6個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。三是對于首次披露重組方案后、在股東大會審議重組方案前擬終止重組的，上市公司還需立即申請股票停牌、核查二級市場公司股票交易、召開董事會審議終止重組事項(xiàng)、披露終止重組的說明、獨(dú)立董事和獨(dú)立財務(wù)顧問意見、召開投資者說明會等。四是針對股東大會審議通過重組方案后終止重組的，要求上市公司除履行上述披露義務(wù)外，還需召開股東大會審議終止重組事項(xiàng)。