為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及相關(guān)行為，上交所今日發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引(征求意見稿)》。

　　全文

　　上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引

　　(征求意見稿)

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及相關(guān)行為，維護(hù)證券市場秩序，維護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》(以下簡稱《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》)以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)等規(guī)定，制定本指引。

　　第二條 在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市的公司，依照《重組辦法》籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組的信息披露、停復(fù)牌及其他相關(guān)行為，應(yīng)當(dāng)遵守《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》、《股票上市規(guī)則》以及本指引等規(guī)定。

　　上市公司依照《重組辦法》籌劃、實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)、吸收合并等其他資產(chǎn)交易行為的信息披露、停復(fù)牌及其他相關(guān)行為，參照本指引的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第三條 上市公司在籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地向所有投資者披露相關(guān)信息，回應(yīng)市場或媒體重大質(zhì)疑，并按照本指引的規(guī)定申請(qǐng)停復(fù)牌，召開投資者說明會(huì)。

　　第四條 上市公司董事會(huì)對(duì)籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中的股票停牌時(shí)間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格控制、審慎判斷，采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌，不得濫用停牌措施或者無故拖延復(fù)牌時(shí)間。

　　上市公司股票因籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)長期無法復(fù)牌的，公司應(yīng)當(dāng)按照本指引的要求及時(shí)召開投資者說明會(huì)，向投資者解釋說明停牌原因。

　　第五條 上市公司股東、實(shí)際控制人以及其他交易各方應(yīng)當(dāng)及時(shí)主動(dòng)向上市公司通報(bào)涉及公司重大資產(chǎn)重組的信息，保證信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。

　　第六條 上市公司股東、實(shí)際控制人以及其他交易各方，以及上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)履行保密義務(wù)，做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，及時(shí)制作或確認(rèn)交易進(jìn)程備忘錄。

　　第七條 本所對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的相關(guān)信息披露文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行形式審核；對(duì)符合條件和要求的停復(fù)牌申請(qǐng)及時(shí)予以辦理。

　　第二章 重組傳聞及澄清

　　第八條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)關(guān)注公共媒體或市場出現(xiàn)的涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的消息傳聞(以下簡稱“重組傳聞”)，如其可能或者已經(jīng)對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向控股股東或者實(shí)際控制人(以下簡稱“相關(guān)方”)發(fā)函確認(rèn)目前及未來3個(gè)月內(nèi)是否存在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。相關(guān)方應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以函復(fù)。

　　控股股東回函上市公司前，應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人確認(rèn)是否存在涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　第九條 上市公司及其相關(guān)方根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)已開始籌劃涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)停牌，及時(shí)披露重組籌劃進(jìn)展，并就傳聞不實(shí)部分發(fā)布澄清公告。

　　第十條 上市公司及其相關(guān)方根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)目前尚未開始籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，但有重組意向且不能確認(rèn)未來3個(gè)月內(nèi)是否開始籌劃涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向本所申請(qǐng)停牌，發(fā)布澄清公告，并召開投資者說明會(huì)。公司股票在披露投資者說明會(huì)召開情況和澄清公告后復(fù)牌。

　　第十一條 上市公司及其相關(guān)方根據(jù)本指引第八條規(guī)定，確認(rèn)目前及未來3個(gè)月內(nèi)不會(huì)開始籌劃涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露澄清公告，并承諾未來3個(gè)月內(nèi)不會(huì)籌劃涉及上市公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　前款規(guī)定的承諾內(nèi)容，包括但不限于下列情形：

　　(一)不以籌劃重大資產(chǎn)重組為由申請(qǐng)股票停牌；

　　(二)不以任何形式討論涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的事項(xiàng)；

　　(三)不與潛在重組方接觸和談判；

　　(四)不接受涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的調(diào)研；

　　(五)不籌劃涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的其他事項(xiàng)。

　　上市公司發(fā)布澄清公告后，重組傳聞仍無法平息的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開投資者說明會(huì)，向投資者解釋澄清相關(guān)情況。

　　第十二條 上市公司通過股票交易異常波動(dòng)公告就上市公司是否存在重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)按照本指引第八條至第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

　　第三章 重組籌劃及停牌

　　第十三條 上市公司與交易對(duì)方初步達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但無法確定是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，或者雖未達(dá)成實(shí)質(zhì)性意向但預(yù)計(jì)籌劃信息難以保密的，應(yīng)當(dāng)在非交易時(shí)間向本所申請(qǐng)股票及其衍生品種停牌，并承諾在停牌期滿5個(gè)交易日內(nèi)披露進(jìn)展情況、10個(gè)交易日內(nèi)確定是否進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

　　上市公司獲悉股東、實(shí)際控制人籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照上述要求及時(shí)向本所申請(qǐng)停牌。

　　第十四條 上市公司確定進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)辦理停牌，并提交下列文件：

　　(一)重大資產(chǎn)重組停牌公告(格式見附件1)；

　　(二)經(jīng)公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請(qǐng)；

　　(三)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表(格式見附件2)。

　　第十五條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后出現(xiàn)下列任一進(jìn)展的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以披露：

　　(一)上市公司與聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議；

　　(二)上市公司與交易對(duì)方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

　　(三)上市公司取得有權(quán)部門關(guān)于重組事項(xiàng)的前置審批意見等。

　　停牌期間上市公司除及時(shí)披露上述事項(xiàng)外，還應(yīng)當(dāng)至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次重組進(jìn)展情況公告。

　　第十六條 上市公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后1個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日1周前向本所申請(qǐng)辦理繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過1個(gè)月。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)停牌公告(格式見附件3)中披露重組框架、重組工作進(jìn)展情況、無法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌日期等事項(xiàng)。

　　第十七條 上市公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案，但擬繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日1周前，向本所申請(qǐng)辦理繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告(格式見附件4)中披露重組工作進(jìn)展、無法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌日期等事項(xiàng)。

　　第十八條 除本指引另有規(guī)定外，上市公司應(yīng)當(dāng)在進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案，并向本所申請(qǐng)辦理復(fù)牌。

　　第十九條 上市公司已與交易對(duì)方簽訂重組框架協(xié)議，但因下列一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)原由，可能導(dǎo)致進(jìn)入重組停牌程序后3個(gè)月內(nèi)無法披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日2周前向本所申請(qǐng)辦理繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時(shí)間不超過2個(gè)月：

　　(一)尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門批準(zhǔn)文件(如國資委預(yù)審意見，以及金融、出版?zhèn)髅降忍厥庑袠I(yè)主管部門的事前審批意見等)；

　　(二)重組涉及海外收購；

　　(三)重組交易金額特別巨大或者涉及重大無先例事項(xiàng)；

　　(四)其他符合繼續(xù)停牌的情形。

　　出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在停牌3個(gè)月期滿前召開投資者說明會(huì)，并在繼續(xù)停牌公告中披露重組工作進(jìn)展、無法按期復(fù)牌的具體原因、投資者說明會(huì)召開情況、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等事項(xiàng)。

　　第二十條 上市公司預(yù)計(jì)因前條第二款規(guī)定的事由導(dǎo)致無法在進(jìn)入重組停牌程序后5個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案的，如擬繼續(xù)推進(jìn)重組，應(yīng)當(dāng)召開董事會(huì)審議繼續(xù)停牌議案，并在議案通過之后、原定復(fù)牌日1周前，向本所申請(qǐng)辦理繼續(xù)停牌。

　　上市公司股票按照前款規(guī)定繼續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)在繼續(xù)停牌公告中披露重組工作進(jìn)展、無法按期復(fù)牌的具體原因、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間等事項(xiàng)。在繼續(xù)停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)每月召開一次投資者說明會(huì)，說明重組最新進(jìn)展及繼續(xù)停牌原因，并披露投資者說明會(huì)召開情況。

　　第四章 交易核查

　　第二十一條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)通過本所“公司業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)”在線提交交易進(jìn)程備忘錄，填寫內(nèi)幕信息知情人相關(guān)信息，包括但不限于姓名、任職單位與部門、與上市公司的關(guān)系、職務(wù)或崗位、身份證件號(hào)碼，獲悉或應(yīng)當(dāng)獲悉內(nèi)幕信息的時(shí)間等。

　　前款規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人，包括下列人員：

　　(一)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

　　(二)上市公司的控股股東或第一大股東，及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或主要負(fù)責(zé)人)；

　　(三)本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方，及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或主要負(fù)責(zé)人)；

　　(四)為本次重大資產(chǎn)重組方案提供服務(wù)以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)，及其法定代表人和經(jīng)辦人；

　　(五)前述(一)至(四)項(xiàng)自然人的配偶、子女和父母；

　　(六)其他在公司股票重組停牌前通過直接或間接方式知悉本次重組信息的知情人及其配偶、子女和父母。

　　上市公司編制重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄和內(nèi)幕信息知情人信息，應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整記載重大資產(chǎn)重組交易籌劃中的每一具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關(guān)意向、作出相關(guān)決議、簽署相關(guān)協(xié)議、履行報(bào)批手續(xù)等事項(xiàng)的時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員。上市公司或者相關(guān)方應(yīng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

　　第二十二條 經(jīng)本所核查發(fā)現(xiàn)上市公司股票停牌前交易存在明顯異常的，如上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組進(jìn)程，應(yīng)當(dāng)在披露重組預(yù)案的同時(shí)，披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，該公告應(yīng)當(dāng)至少包括下列內(nèi)容：

　　(一)公司股票在停牌前存在異常交易；

　　(二)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在公司股票停牌前6個(gè)月內(nèi)買賣公司股票情況的說明；

　　(三)公司繼續(xù)推進(jìn)本次重組的理由；

　　(四)公司股票異常交易情形對(duì)本次重組的影響；

　　(五)其他應(yīng)披露的信息。

　　第二十三條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組期間，交易方因重組相關(guān)事項(xiàng)涉嫌內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查的，如上市公司決定繼續(xù)推進(jìn)本次重組，應(yīng)當(dāng)在接到立案調(diào)查或者立案偵查通知的下一交易日披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，披露有關(guān)立案情況說明、本次重組進(jìn)程被暫停及可能被終止等內(nèi)容。

　　上市公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或者報(bào)告書草案后出現(xiàn)上述情形的，應(yīng)當(dāng)暫停本次重組進(jìn)程，及時(shí)公告相關(guān)信息并就本次重組可能被終止等情況作出風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

　　上市公司知悉其重大資產(chǎn)重組進(jìn)程恢復(fù)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第五章 重組方案披露

　　第二十四條 上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》、《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》、《股票上市規(guī)則》、本指引及相關(guān)附件要求，編制重組預(yù)案(格式見附件5)，并根據(jù)本所意見進(jìn)行補(bǔ)充完善。

　　上市公司董事會(huì)審議通過重組預(yù)案后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)在指定報(bào)刊及時(shí)披露董事會(huì)決議公告、獨(dú)立董事意見，向本所申請(qǐng)復(fù)牌，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要及全文、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見、其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件或意見(如適用)，并提交下列備查文件：

　　(一)上市公司與交易對(duì)方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議；

　　(二)重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方按照中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾；

　　(三)國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)(如適用)；

　　(四)上市公司擬采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)，且最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師就相關(guān)非標(biāo)審計(jì)意見涉及事項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除出具的專項(xiàng)核查意見；

　　(五)本次重組是否構(gòu)成借殼上市的說明；

　　(六)被立案調(diào)查上市公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的說明(如適用)；

　　(七)本所要求的其他文件。

　　第二十五條 上市公司披露重組預(yù)案后，出現(xiàn)以下情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

　　(一)交易對(duì)方、重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍出現(xiàn)變化或調(diào)整；

　　(二)重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及重大訴訟或仲裁；

　　(三)重組標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和重組預(yù)案披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)重大差異；

　　(四)重組標(biāo)的資產(chǎn)因產(chǎn)業(yè)、行業(yè)及市場等因素導(dǎo)致其估值可能出現(xiàn)重大變化；

　　(五)交易各方無法在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成重組預(yù)案中做出的相關(guān)承諾；

　　(六)交易對(duì)方未及時(shí)向上市公司通報(bào)重組進(jìn)展情況；

　　(七)本次重組方案無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；

　　(八)經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)公司股票交易存在明顯異常；

　　(九)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查；

　　(十)其他可能影響本次重組的事項(xiàng)。

　　第二十六條 上市公司披露重組預(yù)案后，市場出現(xiàn)重大質(zhì)疑的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出說明和澄清。

　　本所認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司停牌核實(shí)相關(guān)情況，并履行信息披露義務(wù)。

　　第二十七條 上市公司披露重組預(yù)案后，在發(fā)出股東大會(huì)召開通知前，應(yīng)當(dāng)與交易各方保持溝通聯(lián)系，并至少每月發(fā)布一次進(jìn)展公告，說明重組具體進(jìn)展情況，包括：

　　(一)重組預(yù)案中重組時(shí)間表內(nèi)對(duì)應(yīng)事項(xiàng)是否按時(shí)完成；

　　(二)標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件是否已取得(如適用)等；

　　(三)未取得預(yù)計(jì)進(jìn)展的具體理由，以及是否存在可能導(dǎo)致本次重組事項(xiàng)終止的其他風(fēng)險(xiǎn)。

　　第二十八條 上市公司在審計(jì)、評(píng)估等相關(guān)工作完成后，再次召開董事會(huì)審議通過重組方案的，應(yīng)當(dāng)在指定報(bào)刊及時(shí)披露董事會(huì)決議公告、股東大會(huì)召開通知(如適用)、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案摘要、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購報(bào)告書摘要(如適用)，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案全文、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告和意見，并提交下列備查文件：

　　(一)重組方案調(diào)整說明，包括：與預(yù)案相比，交易對(duì)方、重組方式、標(biāo)的資產(chǎn)范圍及估值、發(fā)行股份價(jià)格是否發(fā)生變化；上市公司及重組方在重組預(yù)案中承諾在二董前完成的相關(guān)事項(xiàng)是否已完成；

　　(二)盈利補(bǔ)償具體方案(如適用)；

　　(三)應(yīng)當(dāng)通過本所業(yè)務(wù)系統(tǒng)在線填報(bào)的重組分道制相關(guān)數(shù)據(jù)(如適用)；

　　(四)預(yù)計(jì)重組攤薄每股收益的，填補(bǔ)回報(bào)的具體措施(如適用)；

　　(五)上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)、或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對(duì)象按《重組辦法》第四十八條作出的承諾函。

　　(六)本所要求的其他文件。

　　第二十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書草案中，充分說明本次重組需取得相關(guān)部委批準(zhǔn)的要求、已向有關(guān)部門報(bào)批的情況和尚需呈報(bào)批準(zhǔn)的程序，并對(duì)可能無法獲得批準(zhǔn)的情況作出重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　第三十條 上市公司未披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，直接編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書的，應(yīng)當(dāng)遵守第二十四條至第二十八條中，除編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案以及由獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具預(yù)案核查意見之外的其他規(guī)定，并提交相關(guān)文件。

　　第三十一條 上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

　　上市公司應(yīng)及時(shí)公告披露股東大會(huì)決議、單獨(dú)統(tǒng)計(jì)的中小股東投票情況以及律師事務(wù)所出具的法律意見書。

　　第三十二條 股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，上市公司擬對(duì)交易對(duì)象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對(duì)原交易方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)表決通過后重新提交股東大會(huì)審議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　第六章 重組終止

　　第三十三條 上市公司在停牌期間決定終止籌劃重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)披露終止重大資產(chǎn)重組公告(格式見附件6)，公告應(yīng)當(dāng)包括重組框架介紹(如適用)、終止重組原因說明等。

　　上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后不滿1個(gè)月即終止的，應(yīng)當(dāng)在終止籌劃重大資產(chǎn)重組并復(fù)牌的公告中承諾 “本公司在公告后3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

　　上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序1個(gè)月后終止的，應(yīng)當(dāng)公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組后召開投資者說明會(huì)，還應(yīng)當(dāng)在投資者說明會(huì)召開情況并復(fù)牌的公告中承諾“本公司在公告后6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

　　第三十四條 重大資產(chǎn)重組預(yù)案發(fā)布后、股東大會(huì)審議方案前，上市公司或交易對(duì)方提出終止重大資產(chǎn)重組動(dòng)議的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所申請(qǐng)辦理停牌，停牌時(shí)間不得晚于召開董事會(huì)審議終止本次重大資產(chǎn)重組議案之日。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次進(jìn)展公告。

　　第三十五條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)在股票停牌之日起五個(gè)交易日內(nèi)自查二級(jí)市場交易情況。

　　自查對(duì)象應(yīng)至少包括披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東及本指引第二十一條規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人。自查期間為重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露之日至上市公司股票因終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前一交易日。

　　第三十六條 因本指引第三十四條規(guī)定事由停牌后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開董事會(huì)審議終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并復(fù)牌，在指定報(bào)刊披露董事會(huì)決議公告、終止重大資產(chǎn)重組公告，同時(shí)在本所網(wǎng)站披露上市公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明、獨(dú)立董事意見、財(cái)務(wù)顧問核查報(bào)告，并提交以下文件：

　　(一)終止本次重大資產(chǎn)重組的協(xié)議；

　　(二)交易對(duì)方對(duì)終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明；

　　(三)終止本次重組事項(xiàng)的交易進(jìn)程備忘錄；

　　交易對(duì)方可以通過上市公司同時(shí)披露其關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明，上市公司應(yīng)當(dāng)配合交易對(duì)方進(jìn)行信息披露。

　　第三十七條 上市公司關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明，應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)終止本次重大資產(chǎn)重組的原因；

　　(二)從交易一方提出終止重大資產(chǎn)重組動(dòng)議到董事會(huì)審議終止本次重組事項(xiàng)的具體過程；

　　(三)披露預(yù)案之日上市公司前十大股東、前十大流通股東、交易對(duì)方及其他內(nèi)幕信息知情人在自查期間買賣上市公司股票的情況；

　　(四)本次重大資產(chǎn)重組終止事項(xiàng)是否構(gòu)成交易一方或多方違約、違約責(zé)任及已采取或擬采取的措施(如適用)；

　　(五)本次重大資產(chǎn)重組終止對(duì)上市公司的影響分析。

　　第三十八條 上市公司董事會(huì)審議通過終止重大資產(chǎn)重組決議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議公告披露后的10個(gè)交易日內(nèi)召開投資者說明會(huì)。

　　參與終止重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)的人員至少應(yīng)當(dāng)包括上市公司董事長或總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、交易對(duì)方及其代表、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露投資者說明會(huì)召開情況并復(fù)牌，同時(shí)承諾：“本公司在公告刊登后的3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。

　　第三十九條 上市公司股東大會(huì)審議通過重組方案后，在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)董事會(huì)決議終止本次重大資產(chǎn)重組的，上市公司除適用本指引第三十四條至第三十八條，履行決策程序和信息披露義務(wù)外，還應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)審議終止重組事項(xiàng)。

　　第四十條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，因違反《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令暫停重組活動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)暫緩召開股東大會(huì)或?qū)嵤┲亟M方案，并及時(shí)披露；被中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令終止重組活動(dòng)的，公司應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時(shí)披露。

　　第四十一條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組期間，因上市公司控股股東或者實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)終止本次重組，并及時(shí)披露，同時(shí)承諾自公告之日起至少12個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。

　　第七章 重組實(shí)施

　　第四十二條 對(duì)于不發(fā)行股份且不構(gòu)成借殼上市的重大資產(chǎn)重組，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議通過重組方案并完成必要的批準(zhǔn)程序后，盡快實(shí)施重組方案。

　　重組實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)在3個(gè)交易日內(nèi)披露重組實(shí)施情況報(bào)告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所意見。

　　重組方案在股東大會(huì)決議公告披露之日起60天內(nèi)未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一交易日披露重組實(shí)施情況公告，并在實(shí)施完畢前每月披露一次進(jìn)展情況。

　　第四十三條 對(duì)于實(shí)施前需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)以及其他部門行政核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組，在上市公司取得所有核準(zhǔn)前，不得實(shí)施。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)就本次重組方案可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)作出特別提示，明確未取得相關(guān)部門批準(zhǔn)前，尚不能實(shí)施本次并購重組。

　　中國證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組的行政許可申請(qǐng)作出不予受理、恢復(fù)受理、暫停審核、恢復(fù)審核或者終止審核決定，或者其他部門在行政核準(zhǔn)程序中做出相關(guān)決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告相關(guān)進(jìn)展，并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　第四十四條 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方案審核期間，上市公司擬申請(qǐng)中止審核的，應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)審議通過并公告披露后，向中國證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)；上市公司向中國證監(jiān)會(huì)提出恢復(fù)審核申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。

　　第四十五條 中國證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組方案審核期間，上市公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)股票停牌，并在披露并購重組審核委員會(huì)審核結(jié)果后復(fù)牌。

　　第四十六條 中國證監(jiān)會(huì)對(duì)重組方案作出予以核準(zhǔn)或不予核準(zhǔn)的決定的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露收到證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件或不予核準(zhǔn)文件公告。

　　如中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)重組方案的，上市公司還需披露重組報(bào)告書修訂說明公告(如適用)，并在本所網(wǎng)站上披露修訂后的重組報(bào)告書全文和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)意見，同時(shí)披露尚需取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的情況。財(cái)務(wù)顧問和律師應(yīng)當(dāng)對(duì)此出具專業(yè)意見。

　　第四十七條 上市公司本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)取得全部相關(guān)部門核準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告并盡快安排實(shí)施。

　　重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在購買資產(chǎn)過戶完成后的3個(gè)交易日內(nèi)，公告審批完成情況和登記過戶情況，并提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查報(bào)告和律師法律意見；上市公司在中國結(jié)算上海分公司辦理新增股份登記手續(xù)并取得其出具的新增股份托管證明后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露發(fā)行結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。

　　重組實(shí)施完畢后，上市公司披露重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書，并在本所網(wǎng)站上披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告和律師法律意見。

　　第四十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組方案涉及配套融資的，應(yīng)在核準(zhǔn)文件規(guī)定時(shí)間內(nèi)實(shí)施完畢并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　第四十九條 上市公司未能在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，擬繼續(xù)推進(jìn)本次重組的，應(yīng)在決議有效期結(jié)束前召開股東大會(huì)審議延長決議有效期。

　　第八章 附則

　　第五十條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

　　第五十一條 本指引自發(fā)布之日起施行。本所2012年11月16日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》(證公字〔2012〕48號(hào))、2012年8月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號(hào)-信息披露業(yè)務(wù)辦理流程》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號(hào)-資產(chǎn)評(píng)估信息披露》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號(hào)-重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號(hào)-立案調(diào)查公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng)》、2013年5月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引》、2013年7月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號(hào)-上市公司終止重大資產(chǎn)重組的信息披露(試行)》、2014年1月發(fā)布的《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第十號(hào)-重組公司持續(xù)信息披露》同時(shí)廢止。

　　附件1：

　　上市公司重大資產(chǎn)重組停牌公告

　　適用范圍：

　　上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序，其信息披露事項(xiàng)適用本指引。

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號(hào)：

　　XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　如有董事對(duì)臨時(shí)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。

　　(前期以重要事項(xiàng)未公告停牌的，適用本段)因本公司(或者相關(guān)信息披露義務(wù)人)正在籌劃XX重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票已于XXXX年XX月XX日起停牌。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述事項(xiàng)對(duì)公司構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組。

　　(直接進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌的，適用本段)本公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組(或者相關(guān)信息披露義務(wù)人正在籌劃涉及本公司的重大資產(chǎn)重組)。

　　為保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公司股價(jià)異常波動(dòng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票自XXXX年XX月XX日起預(yù)計(jì)停牌不超過一個(gè)月。本公司將按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，組織相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展審計(jì)、評(píng)估、法律及財(cái)務(wù)顧問等各項(xiàng)工作。停牌期間公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況。待相關(guān)工作完成后召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時(shí)公告并復(fù)牌。

　　特此公告。

　　XXXX股份有限公司

　　年 月 日

　　報(bào)備文件

　　(一)公司董事長或其授權(quán)董事簽字的停牌申請(qǐng)；

　　(二)《上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表》

　　附件2：

　　上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表

　　公司簡稱： 公司代碼：

　　本次重大資產(chǎn)重組的基本情況和時(shí)間安排(根據(jù)實(shí)際情況選擇)：

　　一、本次重大資產(chǎn)重組類型的描述(可多選)：

　　(一)現(xiàn)金購買、出售資產(chǎn)或者資產(chǎn)置換；

　　(二)發(fā)行股份購買資產(chǎn)；

　　(三)借殼上市；

　　(四)吸收合并；

　　(五)其他交易行為。

　　二、交易對(duì)方和上市公司的關(guān)系(可多選)：

　　(一)控股股東及實(shí)際控制人；

　　(二)(潛在)收購人；

　　(三)獨(dú)立第三方；

　　(四)其他。

　　三、本次重大資產(chǎn)重組是否將導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化：

　　(一)是；

　　(二)否。

　　四、上市公司支付方式為(可多選)：

　　(一)現(xiàn)金；

　　(二)除本公司股份以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)；

　　(三)普通股；

　　(四)優(yōu)先股；

　　(五)其他。

　　五、申請(qǐng)停牌前，公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》(證監(jiān)公司字[2007]128號(hào))第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)：

　　(一)是(說明提交自查報(bào)告的時(shí)間)；

　　(二)否。

　　六、上市公司是否處于被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查尚未結(jié)案狀態(tài)：

　　(一)是；

　　(二)否。

　　**股份有限公司(蓋章)

　　年 月 日

　　附件3：

　　上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

　　適用范圍：

　　上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組停牌程序后，預(yù)計(jì)不能在原定復(fù)牌日披露重組預(yù)案或者報(bào)告書草案且申請(qǐng)繼續(xù)停牌的，其信息披露事項(xiàng)適用本指引。

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號(hào)：

　　XXXX股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　如有董事對(duì)臨時(shí)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。

　　因本公司(或者相關(guān)信息披露義務(wù)人)正在籌劃XX重大事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，本公司股票已于XXXX年XX月XX日起停牌。停牌期間，本公司每5個(gè)交易日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況。XXXX年XX月XX日，本公司披露了重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告，并預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間不晚于XXXX年XX月XX日(首次申請(qǐng)繼續(xù)停牌不適用)。

　　一、重組框架介紹

　　(一)主要交易對(duì)方

　　上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對(duì)方的，應(yīng)在進(jìn)展公告中說明相關(guān)情況，并至少披露交易對(duì)方類型(控股股東、實(shí)際控制人、第三方等)。

　　(二)交易方式

　　交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式。

　　(三)標(biāo)的資產(chǎn)情況

　　標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型。

　　二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況

　　截至目前，本次重大資產(chǎn)重組已完成如下事項(xiàng)/尚需完成事項(xiàng)：

　　(一)與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況說明，包括是否與交易對(duì)方簽訂重組框架或意向協(xié)議，或?qū)σ押炗喌闹亟M框架或意向協(xié)議作出重大修訂或變更；

　　(二)相關(guān)政府部門前置審批情況說明；

　　(三)財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查、審計(jì)評(píng)估等工作進(jìn)展情況，包括是否與聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問簽訂重組服務(wù)協(xié)議；

　　三、無法按期復(fù)牌的具體原因說明

　　(一)尚未取得重組預(yù)案披露前必須取得的政府相關(guān)部門的批準(zhǔn)文件，如國資委預(yù)審意見，以及金融、出版?zhèn)髅降忍厥庑袠I(yè)主管部門的事前審批意見等；

　　(二)重組涉及海外收購；

　　(三)重組交易結(jié)構(gòu)復(fù)雜或者涉及重大無先例事項(xiàng)；

　　(四)其他原因。

　　四、申請(qǐng)繼續(xù)停牌時(shí)間

　　預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過1個(gè)月。

　　停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注。

　　特此公告。

　　XXXX股份有限公司董事會(huì)

　　XXXX年XX月XX日

　　附件4：

　　上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會(huì)決議公告

　　適用范圍：

　　上市公司預(yù)計(jì)無法在進(jìn)入重組停牌程序后2個(gè)月內(nèi)、3個(gè)月內(nèi)、5個(gè)月內(nèi)披露重組預(yù)案或者報(bào)告書草案且擬繼續(xù)推進(jìn)重組的，應(yīng)在原定復(fù)牌日前召開董事會(huì)審議是否繼續(xù)停牌，并按照本指引要求披露董事會(huì)決議公告。

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號(hào)：

　　XXXX股份有限公司第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　如有董事對(duì)臨時(shí)公告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。

　　重要內(nèi)容提示(如適用)：

　　董事XXX、XXX因 (具體和明確的理由)未能出席本次董事會(huì)，委托XXX出席并代為投票。

　　董事XXX對(duì)本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案投反對(duì)/棄權(quán)票。

　　本次董事會(huì)通過/未通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

　　(一)說明本次董事會(huì)會(huì)議的召開是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

　　(二)說明發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知和材料的時(shí)間和方式。

　　(三)說明召開董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和方式(即現(xiàn)場表決方式、通訊表決方式、現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式)。

　　(四)說明董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席的董事人數(shù)，實(shí)際出席會(huì)議的董事人數(shù)(其中：委托出席的董事人數(shù)，以通訊表決方式出席會(huì)議的人數(shù))，缺席會(huì)議的董事人數(shù)。董事缺席會(huì)議的，應(yīng)披露該董事的姓名和缺席會(huì)議的原因。以現(xiàn)場表決方式召開董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)披露以通訊表決方式出席會(huì)議的董事姓名及其采用通訊表決方式的原因；董事委托他人出席會(huì)議的，應(yīng)披露該董事的姓名、不能親自出席會(huì)議的原因和受托董事姓名。

　　(五)說明董事會(huì)會(huì)議的主持人和列席人員。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　(一)說明董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌議案，獲得的同意、反對(duì)和棄權(quán)的票數(shù)，該議案是否獲得通過。董事對(duì)所審議案投反對(duì)票或棄權(quán)票的，應(yīng)披露有關(guān)理由。

　　(二)董事會(huì)就該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌事項(xiàng)表決通過的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)披露如下具體內(nèi)容：

　　1、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況。

　　(1)公司股票自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

　　(2)籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因。

　　(3)重組框架方案介紹，至少應(yīng)包括交易對(duì)方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)。其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對(duì)方的，應(yīng)說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型。框架方案如不能披露請(qǐng)說明原因。

　　2、公司在重大資產(chǎn)重組停牌期間所開展的主要工作。

　　(1)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所作的工作；

　　(2)已履行的信息披露義務(wù)；

　　(3)已取得的核準(zhǔn)同意函(如適用)；

　　(4)已簽訂的協(xié)議書等(如適用)。

　　3、繼續(xù)停牌的必要性和理由。

　　4、需要在披露重組預(yù)案前取得的審批和核準(zhǔn)情況，包括但不限于國有資產(chǎn)、外商投資、國土資源、環(huán)境保護(hù)等國家有關(guān)部門審批和核準(zhǔn)要求。

　　5、下一步推進(jìn)重組各項(xiàng)工作的時(shí)間安排，并披露公司股票預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間。

　　(三)該重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)董事需回避表決的，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)董事的姓名、所存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及回避表決情況。

　　三、上網(wǎng)公告附件(如適用)

　　獨(dú)立董事意見。

　　特此公告。

　　XXXX股份有限公司董事會(huì)

　　年 月 日

　　報(bào)備文件

　　(一)董事會(huì)決議

　　(二)經(jīng)董事簽字的會(huì)議記錄(如適用)

　　注意事項(xiàng)

　　董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌議案后，公司應(yīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露業(yè)務(wù)指引》的要求向本所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，并按照《上市公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告格式指引》的要求披露重組繼續(xù)停牌公告。

　　附件5:

　　上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案格式指引

　　第一節(jié) 總則

　　一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱“《重組辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號(hào)-上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》(以下簡稱“《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)及其他相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，制定本指引。

　　二、上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或吸收合并的，在首次召開董事會(huì)前，相關(guān)資產(chǎn)尚未完成審計(jì)、估值或評(píng)估、相關(guān)盈利預(yù)測數(shù)據(jù)(如需)尚未經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的，應(yīng)當(dāng)在首次董事會(huì)決議公告的同時(shí)按照本指引披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案(以下簡稱“重組預(yù)案”)。

　　三、本指引是對(duì)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露的最低要求。不論本指引是否有明確規(guī)定，凡對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

　　本指引某些具體要求對(duì)本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當(dāng)調(diào)整，但應(yīng)當(dāng)在信息披露時(shí)作出說明。

　　四、上市公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站披露重組預(yù)案摘要(至少包括本指引第二至第五節(jié)的內(nèi)容)及全文。

　　五、編制重組預(yù)案摘要的目的是為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，摘要內(nèi)容必須忠實(shí)于重組預(yù)案全文，不得出現(xiàn)與全文相矛盾之處。上市公司編制的重組預(yù)案摘要應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

　　(一)本指引第二節(jié)到第五節(jié)的內(nèi)容；

　　(二)上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案摘要的顯著位置載明：

　　“本重大資產(chǎn)重組預(yù)案摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重組的簡要情況，并不包括重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文的各部分內(nèi)容。重大資產(chǎn)重組預(yù)案全文同時(shí)刊載于XXX網(wǎng)站；備查文件的查閱方式為：XXX?！?/p>

　　第二節(jié) 封面、目錄、釋義

　　六、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案文本封面列明重組預(yù)案的標(biāo)題。重組預(yù)案標(biāo)題應(yīng)當(dāng)明確具體交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)出售預(yù)案、××股份有限公司重大資產(chǎn)置換預(yù)案、××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、××股份有限公司吸收合并××公司預(yù)案。資產(chǎn)重組采取其他交易形式的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中予以明確。

　　資產(chǎn)重組采取兩種以上交易形式組合的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中列明，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案”；發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“并募集配套資金”，如“××股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案”；資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)當(dāng)在標(biāo)題中標(biāo)明“暨關(guān)聯(lián)交易”的字樣，如“××股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案”。

　　封面應(yīng)當(dāng)載明上市公司名稱、股票代碼、股票簡稱、交易對(duì)方的名稱或姓名、重組預(yù)案披露日期、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱。

　　七、重組預(yù)案的目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排應(yīng)當(dāng)符合通行的中文慣例。

　　八、上市公司應(yīng)當(dāng)在重組預(yù)案中對(duì)可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義，釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排印。

　　第三節(jié) 交易各方聲明

　　九、上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聲明：“本公司董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任?！?/p>

　　如有審計(jì)、估值或評(píng)估、盈利預(yù)測工作尚未完成的，董事會(huì)還應(yīng)聲明：“與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計(jì)、估值或評(píng)估、盈利預(yù)測工作尚未完成，本公司董事會(huì)及全體董事保證本預(yù)案所引用的相關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性和合理性?！?/p>

　　上市公司董事會(huì)還應(yīng)當(dāng)聲明：“本預(yù)案所述事項(xiàng)并不代表中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所對(duì)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。”

　　十、交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)聲明：“本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方****及其實(shí)際控制人****已出具承諾函，將及時(shí)向上市公司提供本次重組相關(guān)信息，并保證所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任”。

　　第四節(jié) 重大事項(xiàng)提示

　　十一、重大事項(xiàng)提示部分主要就本次重組預(yù)案的概要情況、本次重組相關(guān)重大信息等進(jìn)行提示。包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)本次重組方案簡要介紹，簡要披露交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易方式、是否導(dǎo)致實(shí)際控制人變更；

　　(二)按《重組辦法》規(guī)定計(jì)算的相關(guān)指標(biāo)、本次重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形(以下簡稱“借殼上市”)及判斷依據(jù)，構(gòu)成借殼上市的，是否符合《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定；

　　(三)本次重組定價(jià)依據(jù)、支付方式情況，如涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，簡要披露定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案(如涉及)、股份鎖定安排、業(yè)績補(bǔ)償安排等情況。

　　(四)本次預(yù)案涉及的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況，包括資產(chǎn)賬面值凈額、資產(chǎn)預(yù)估總值、預(yù)估增值率等。

　　(五)涉及募集配套資金的，簡要介紹配套融資安排，包括本次擬配套融資規(guī)模上限、占交易總金額的比例、發(fā)行方式、配套融資的股份定價(jià)方式、定價(jià)基準(zhǔn)日、發(fā)行對(duì)象、鎖定期、募集資金用途等；

　　(六)本次重組對(duì)于上市公司的影響簡要介紹；

　　(七)本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報(bào)批程序，并明確本次重組尚需有關(guān)批準(zhǔn)，取得全部批準(zhǔn)前不得實(shí)施本次重組方案；

　　(八)列表披露本次重組相關(guān)方所作出的重要承諾；

　　(九)如本次重組交易標(biāo)的最近三年向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送首次公開發(fā)行上市(以下簡稱“IPO”)申請(qǐng)文件受理后或參與上市公司重大資產(chǎn)重組未成功的，相關(guān)主體近三年內(nèi)IPO或參與重大資產(chǎn)重組的基本情況、前次未成功的原因以及實(shí)質(zhì)性障礙(如有)是否已消除等；

　　(十)公司股票的停復(fù)牌安排；

　　(十一)其他需要提醒投資者重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。

　　(十二)待補(bǔ)充披露的信息提示(如涉及)：相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、估值或資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果以及經(jīng)審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中予以披露。

　　上市公司應(yīng)提示投資者到指定網(wǎng)站(www.sse.com.cn)瀏覽本重組預(yù)案的全文及中介機(jī)構(gòu)出具的意見。

　　第五節(jié) 重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　十二、上市公司應(yīng)當(dāng)在按照本指引第十五節(jié)“風(fēng)險(xiǎn)因素”披露的基礎(chǔ)上，選擇若干重要程度最高、不確定性最強(qiáng)、可能直接或間接對(duì)本次重組及重組后上市公司生產(chǎn)經(jīng)營、公司治理、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力等產(chǎn)生重大不利影響的特定風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)行“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”。

　　第六節(jié) 本次交易概況

　　十三、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的背景及目的。

　　十四、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易的具體方案，包括交易對(duì)方、交易標(biāo)的、交易方式、交易金額、交易總金額的計(jì)算公式、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式、配套融資等，并披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排。

　　十五、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易相關(guān)合同的主要內(nèi)容。

　　十六、上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)照《重組辦法》第十一條，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)照第四十三條，逐項(xiàng)就本次交易是否符合《重組辦法》的規(guī)定作出充分說明，并予以披露。

　　十八、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易是否構(gòu)成借殼上市及其判斷依據(jù)。

　　構(gòu)成借殼上市的，應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)說明是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡稱“《首發(fā)辦法》”)規(guī)定的發(fā)行條件。

　　第七節(jié) 上市公司基本情況

　　十九、上市公司基本情況，包括公司設(shè)立情況及曾用名稱、最近三年的控制權(quán)變動(dòng)情況(如上市公司最近三年控制權(quán)未變動(dòng)，則應(yīng)披露上市以來最近一次控制權(quán)變動(dòng)情況)、重大資產(chǎn)重組情況，以及控股股東、實(shí)際控制人概況。

　　二十、上市公司處于立案稽查階段的，應(yīng)當(dāng)披露被立案稽查的情況，并說明啟動(dòng)重組是否符合《重組辦法》的規(guī)定。

　　二十一、上市公司或其主要管理人員最近三年內(nèi)受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。

　　二十二、上市公司應(yīng)當(dāng)披露上市公司或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近三年的誠信情況，說明是否受過本所公開譴責(zé)等。

　　第八節(jié) 交易對(duì)方

　　二十三、交易對(duì)方為法人的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、組織機(jī)構(gòu)代碼、經(jīng)營范圍及主要業(yè)務(wù)，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，最近兩年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)(包括總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、利潤總額等，下同)，按產(chǎn)業(yè)類別劃分的下屬企業(yè)名目等。

　　交易對(duì)方成立不足1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度、沒有具體經(jīng)營業(yè)務(wù)或者是專為本次交易而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)按照上述要求披露其實(shí)際控制人或者控股公司的相關(guān)資料。

　　二十四、交易對(duì)方為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名(包括曾用名)、國籍、是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)、最近三年的職業(yè)和職務(wù)，以及其控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。

　　二十五、交易對(duì)方為其他主體的，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、性質(zhì)及相關(guān)協(xié)議安排。如為合伙企業(yè)，還應(yīng)當(dāng)比照第二十二條相關(guān)要求，披露合伙企業(yè)及其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系、主要合伙人及其他關(guān)聯(lián)人、下屬企業(yè)名單的情況。

　　二十六、上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對(duì)方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)關(guān)系、交易對(duì)方與上市公司及其控股股東、持股比例超過5%的股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，交易對(duì)方向上市公司推薦董事或者高級(jí)管理人員的情況。

　　二十七、交易對(duì)方為公司關(guān)聯(lián)方的，應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　二十八、交易對(duì)方為公司控股股東、實(shí)際控制人，或?qū)⒂谥亟M后成為公司控股股東、實(shí)際控制人的，公司應(yīng)以產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖的方式披露交易對(duì)方所控制的主要公司情況，并按照重要性原則，披露其下屬公司的注冊(cè)地址、注冊(cè)資本、持股比例、主營業(yè)務(wù)等信息。

　　交易對(duì)方及其主要管理人員最近三年內(nèi)受過行政處罰(與證券市場明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱、處罰種類、訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；

　　二十九、上市公司應(yīng)當(dāng)披露交易對(duì)方及其主要管理人員最近三年的誠信情況，如交易對(duì)方及其主要管理人員存在的未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾或受過證券交易所公開譴責(zé)的情況等。

　　第九節(jié) 交易標(biāo)的

　　三十、交易標(biāo)的基本情況，應(yīng)當(dāng)披露最近兩年又一期(構(gòu)成借殼上市的，為三年又一期)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、利潤分配情況、主營業(yè)務(wù)情況、預(yù)估值、賬面凈值、預(yù)估增值率及預(yù)估定價(jià)等。

　　應(yīng)當(dāng)披露的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)注明是否已經(jīng)審計(jì)，除主要財(cái)務(wù)指標(biāo)外，還應(yīng)當(dāng)說明報(bào)告期非經(jīng)常性損益的構(gòu)成、原因，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的穩(wěn)定性，非經(jīng)常性損益(如財(cái)政補(bǔ)貼)是否具備持續(xù)性和可實(shí)現(xiàn)性。

　　最近一年?duì)I業(yè)收入或凈利潤存在同比變動(dòng)超過30%的，應(yīng)進(jìn)行分析并披露變動(dòng)原因。

　　三十一、交易標(biāo)的為完整經(jīng)營性資產(chǎn)(包括股權(quán)或其他構(gòu)成可獨(dú)立核算會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn))的，還應(yīng)當(dāng)披露：

　　(一)該經(jīng)營性資產(chǎn)的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地點(diǎn)、法定代表人、注冊(cè)資本、成立日期、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證號(hào)碼；

　　(二)該經(jīng)營性資產(chǎn)的歷史沿革，包括設(shè)立情況，公司設(shè)立至預(yù)案披露前歷次增減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況、最近三年進(jìn)行的增減資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性、相關(guān)作價(jià)依據(jù)(如審計(jì)、評(píng)估結(jié)果等)及其合理性，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序、是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定、是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形，股東構(gòu)成變化的情況等，特別是歷史上曾為本上市公司或其他上市公司所控制的情況；

　　(三)該經(jīng)營性資產(chǎn)是否存在出資瑕疵或影響其合法存續(xù)的情況；

　　(四)該經(jīng)營性資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系，包括其主要股東或權(quán)益持有人及持有股權(quán)或權(quán)益的比例、公司章程中可能對(duì)本次交易產(chǎn)生影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議、原高級(jí)管理人員的安排、是否存在影響該資產(chǎn)獨(dú)立性的協(xié)議或其他安排(如讓渡經(jīng)營管理權(quán)、收益權(quán)等)；

　　(五)該經(jīng)營性資產(chǎn)及其對(duì)應(yīng)的主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況、對(duì)外擔(dān)保情況及主要負(fù)債、或有負(fù)債情況，說明產(chǎn)權(quán)是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，是否涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

　　除為自身及其下屬企業(yè)債務(wù)設(shè)定的抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制外，如權(quán)屬存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制等情形的，逐項(xiàng)披露消除權(quán)利限制狀態(tài)等辦理進(jìn)展情況及預(yù)計(jì)辦畢期限，列明擔(dān)保責(zé)任到期及解除的日期和具體方式。針對(duì)不能按期辦妥的風(fēng)險(xiǎn)，充分說明其影響，作出充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，提出切實(shí)可行的解決措施；

　　(六)最近三年主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況。如果該經(jīng)營性資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品(或服務(wù))分屬不同行業(yè)，則應(yīng)按不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息；

　　(七)上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，應(yīng)當(dāng)披露作為主要交易標(biāo)的的公司股權(quán)是否為控股權(quán)；

　　(八)交易標(biāo)的為有限責(zé)任公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規(guī)定的轉(zhuǎn)讓前置條件，如尚未取得的，應(yīng)說明對(duì)本次交易的影響，并應(yīng)當(dāng)承諾在披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書前取得；

　　(九)標(biāo)的公司在預(yù)案披露前十二個(gè)月內(nèi)所進(jìn)行的重大資產(chǎn)收購出售事項(xiàng)，以及標(biāo)的公司目前的未決訴訟、非經(jīng)營性資金占用、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保等；

　　(十)該經(jīng)營性資產(chǎn)的權(quán)益最近三年曾進(jìn)行與交易、增資或改制相關(guān)估值(或評(píng)估)的，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的估值(或評(píng)估)方法、估值(或評(píng)估值)及其與賬面值的增減情況，交易價(jià)格、交易對(duì)方和增資改制的情況，并列表說明該經(jīng)營性資產(chǎn)最近三年估值(或評(píng)估)情況與本次重組估值(或評(píng)估值)情況的差異原因；

　　(十一)標(biāo)的公司的下屬企業(yè)基本情況，并參照(一)、(二)、(五)披露標(biāo)的公司控制的核心企業(yè)情況。

　　標(biāo)的公司有土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類資產(chǎn)，或有重大債權(quán)債務(wù)的，應(yīng)參照非股權(quán)類資產(chǎn)披露要求披露相關(guān)情況。

　　三十二、交易標(biāo)的不構(gòu)成完整經(jīng)營性資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)披露：

　　(一)標(biāo)的資產(chǎn)的名稱、類別；

　　(二)標(biāo)的資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否需要辦理相應(yīng)權(quán)屬證明、是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)權(quán)屬證明、是否存在已被質(zhì)押、抵押情形、是否存在限制轉(zhuǎn)讓的情形、是否存在訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況；

　　如相關(guān)資產(chǎn)存在抵押、質(zhì)押等擔(dān)保權(quán)利限制，作為擔(dān)保物對(duì)應(yīng)的債務(wù)金額較大，涉及訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他爭議的，應(yīng)當(dāng)披露具體事由、進(jìn)展或結(jié)果，分析其對(duì)上市公司的影響；

　　(三)相關(guān)資產(chǎn)在最近三年曾進(jìn)行估值(或評(píng)估)或者交易的，應(yīng)當(dāng)披露估值(或評(píng)估值)、交易價(jià)格、交易對(duì)方等情況，并列表說明相關(guān)資產(chǎn)最近三年估值(或評(píng)估值)情況與本次重組估值情況的差異原因。

　　三十三、交易標(biāo)的涉及土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書、是否已具備相應(yīng)的開發(fā)或開采條件，以及土地出讓金、礦業(yè)權(quán)價(jià)款等費(fèi)用的繳納情況等。

　　土地使用權(quán)需要變更性質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)披露是否取得相關(guān)文件；礦業(yè)權(quán)預(yù)估作價(jià)所采用的儲(chǔ)量和產(chǎn)量與原權(quán)證記載不一致的，應(yīng)當(dāng)披露是否在國土資源部完成備案并取得儲(chǔ)量備案證明文件，以及取得有權(quán)部門頒發(fā)的更新后的采礦許可證；預(yù)案披露前，標(biāo)的礦業(yè)權(quán)是否已經(jīng)正常進(jìn)行開采，并取得相應(yīng)礦產(chǎn)的生產(chǎn)批準(zhǔn)證書；礦業(yè)權(quán)的取得過程和作價(jià)依據(jù)等。如尚未取得前述相關(guān)文件的，應(yīng)當(dāng)說明其對(duì)本次交易的影響，以及后續(xù)安排。

　　三十四、資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)當(dāng)披露該等債權(quán)債務(wù)的基本情況、已取得債權(quán)人書面同意的情況，說明未獲得同意部分的債務(wù)金額、債務(wù)形成原因、到期日，并對(duì)該部分債務(wù)的處理做出妥善安排，說明交易完成后上市公司是否存在償債風(fēng)險(xiǎn)和其他或有風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。

　　三十五、交易標(biāo)的涉及立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、施工建設(shè)等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)披露是否已取得相應(yīng)的許可證書或相關(guān)主管部門的批復(fù)文件。

　　三十六、交易標(biāo)的涉及重大特許經(jīng)營權(quán)的，應(yīng)當(dāng)簡要披露許可合同的主要內(nèi)容，包括許可人、被許可人、許可使用的具體資產(chǎn)內(nèi)容、許可方式、許可年限、許可使用費(fèi)等，以及合同履行情況；充分說明本次重組對(duì)上述許可合同效力的影響，該等資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的持續(xù)經(jīng)營影響，并就許可的范圍、使用的穩(wěn)定性、協(xié)議安排的合理性等進(jìn)行說明。

　　第十節(jié) 標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)及定價(jià)公允性

　　三十七、上市公司應(yīng)當(dāng)按照下列要求披露擬購買的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估作價(jià)情況：

　　(一)應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值預(yù)估的基本情況，包括賬面價(jià)值、所采用的估值方法、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等。單項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)中，礦業(yè)權(quán)或其他無形資產(chǎn)作價(jià)占標(biāo)的資產(chǎn)估值總額比例超過50%的，應(yīng)當(dāng)就相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)估基本情況單獨(dú)作出說明。存在多項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)通過列表方式分別披露各項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)的賬面價(jià)值、預(yù)估結(jié)果、增減值幅度等情況，并針對(duì)各單項(xiàng)資產(chǎn)說明增值原因。

　　(二)預(yù)估結(jié)論顯示標(biāo)的資產(chǎn)凈額或標(biāo)的資產(chǎn)中占比較大的某一類(項(xiàng))資產(chǎn)的評(píng)估值與賬面值存在較大增值或減值(超過50%)，或標(biāo)的資產(chǎn)整體估值與其過去三年內(nèi)歷史交易價(jià)格存在較大差異(超過50%)的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

　　1、應(yīng)當(dāng)披露所選用的預(yù)估方法、重要假設(shè)和參數(shù)確定的依據(jù)，說明預(yù)估過程和結(jié)論的合理性，并解釋產(chǎn)生上述較大差異的原因，具體如下：

　　(1)采用收益法等基于未來收益預(yù)期的估值方法(含假設(shè)開發(fā)法)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)特點(diǎn)說明有關(guān)預(yù)估依據(jù)和參數(shù)確定的合理性。

　　(2)采用市場法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)說明評(píng)估標(biāo)的存在活躍的市場、相似的參照物、可比量化指標(biāo)的情況，并披露具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，以及結(jié)合外部環(huán)境變化或標(biāo)的資產(chǎn)自身情況對(duì)可比交易案例所進(jìn)行的調(diào)整。

　　(3)采用成本法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)充分披露重置成本中重大成本項(xiàng)目的構(gòu)成情況，現(xiàn)行價(jià)格、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)與原始成本存在重大差異的，還應(yīng)當(dāng)解釋差異原因。

　　(4)采用除上述三種評(píng)估基本方法之外的其他估值方法進(jìn)行預(yù)估的，應(yīng)當(dāng)披露該等方法的適用理由和依據(jù)，說明各項(xiàng)重要假設(shè)和參數(shù)確定的合理性。

　　(5)采用多種評(píng)估方法進(jìn)行估值，并按照一定的價(jià)值分析原理或計(jì)算模型等方法綜合確定標(biāo)的資產(chǎn)估值的，還應(yīng)當(dāng)充分披露該等方法合理性及其理由。

　　在預(yù)案的“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”部分，提示上述差異存在的事實(shí)，并充分揭示預(yù)估作價(jià)存在的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、結(jié)合同行業(yè)可比資產(chǎn)或具有合理比較基礎(chǔ)的可比交易案例，說明預(yù)估作價(jià)的合理性；

　　3、采用行業(yè)市盈率法、市凈率法等估值方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估結(jié)論進(jìn)行驗(yàn)證；

　　第十一節(jié) 支付方式

　　三十八、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價(jià)及依據(jù)、董事會(huì)決議明確的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案等相關(guān)信息。包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)上市公司發(fā)行股份的價(jià)格、定價(jià)原則、市場參考價(jià)的選擇依據(jù)及合理性分析；

　　(二)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議明確的發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案，說明調(diào)整方案的參照因素；發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價(jià)、發(fā)行股份數(shù)量及其理由；

　　(三)上市公司擬發(fā)行股份的種類、每股面值；

　　(四)上市公司擬發(fā)行股份的數(shù)量、占發(fā)行后總股本的比例；

　　(五)特定對(duì)象所持股份的轉(zhuǎn)讓或交易限制，股東關(guān)于自愿鎖定所持股份的相關(guān)承諾；

　　(六)上市公司發(fā)行股份前后主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(如每股收益、每股凈資產(chǎn)等)和其他重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的對(duì)照表；

　　(七)本次發(fā)行股份前后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明本次發(fā)行股份是否導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化；

　　(八)在上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，應(yīng)披露擬購買資產(chǎn)在過渡期間等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排，是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定不為上市公司享有，應(yīng)披露是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價(jià)的合理性，并披露交易雙方是否做出了其他對(duì)等性安排。標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)確定不變的，應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)過渡期間發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補(bǔ)足虧損部分。

　　三十九、上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證等非現(xiàn)金支付方式購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)比照前述要求披露相關(guān)信息。

　　上市公司擬發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)的，還應(yīng)在“發(fā)行股份情況”部分，比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，并結(jié)合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號(hào)——發(fā)行優(yōu)先股募集說明書》第四節(jié)、第六節(jié)第三十五條相關(guān)要求，披露相關(guān)信息。

　　第十二節(jié) 換股吸收合并

　　四十、交易方案涉及吸收合并的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

　　(一)換股各方名稱；

　　(二)換股價(jià)格及確定方法；

　　(三)本次換股吸收合并的董事會(huì)決議明確的換股價(jià)格調(diào)整方案；

　　(四)本次換股吸收合并對(duì)異議股東保護(hù)的相關(guān)安排，如為提供現(xiàn)金選擇權(quán)，應(yīng)當(dāng)披露其安排，包括定價(jià)及定價(jià)原則、被提供現(xiàn)金選擇權(quán)的股東范圍(異議股東或全體股東)、現(xiàn)金選擇權(quán)提供方、與換股價(jià)格的差異及差異原因；

　　(五)本次換股吸收合并涉及的債權(quán)債務(wù)處置及債權(quán)人保護(hù)的相關(guān)安排；

　　(六)本次換股吸收合并涉及的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付的安排；

　　(七)本次換股吸收合并涉及的員工安置；

　　(八)其他對(duì)本次換股吸收合并、對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響或?qū)ν顿Y者做出投資決策有重大影響的信息。

　　四十一、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于與其他公司合并的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

　　第十三節(jié) 募集配套資金

　　四十二、交易方案涉及募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

　　(一)募集配套資金的金額上限及占交易總金額的比例；

　　(二)募集配套資金的股份發(fā)行情況。比照發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)要求，披露上市公司募集資金的股份發(fā)行情況，包括發(fā)行股份的種類、每股面值、發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則、鎖定期、發(fā)行數(shù)量及占發(fā)行后總股本的比例；

　　(三)募集配套資金的必要性；

　　(四)募集配套資金的具體用途。

　　四十三、募集配套資金采取鎖價(jià)方式發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)披露以下事項(xiàng)：

　　(一)選取鎖價(jià)方式的原因；

　　(二)鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象與上市公司、標(biāo)的資產(chǎn)之間的關(guān)系；

　　(三)鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的，本次認(rèn)購募集配套資金是否為鞏固控制權(quán)，如是，還應(yīng)披露對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人本次重組前所持股份是否有相應(yīng)的鎖定期安排；

　　(四)鎖價(jià)發(fā)行對(duì)象認(rèn)購本次募集配套資金的資金來源。

　　四十四、上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集配套資金的，應(yīng)當(dāng)比照上述要求，披露相關(guān)內(nèi)容。

　　第十四節(jié) 管理層討論與分析

　　四十五、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易對(duì)上市公司的影響，包括但不限于主營業(yè)務(wù)、盈利能力、治理機(jī)制、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的預(yù)計(jì)變化情況。

　　四十六、本次交易涉及資產(chǎn)購買的，上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，披露擬購買資產(chǎn)主營業(yè)務(wù)的具體情況。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施。

　　四十七、重組完成后，存在同業(yè)競爭的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露解決同業(yè)競爭的措施和時(shí)間表。實(shí)際控制人擁有多家上市公司的，應(yīng)當(dāng)說明對(duì)該上市公司未來在集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)業(yè)整合的戰(zhàn)略定位。

　　四十八、重組完成后，存在關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中分析關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，關(guān)聯(lián)交易比重較大的，應(yīng)當(dāng)提出解決措施，并披露主要交易類型、歷史年度的交易金額和未來預(yù)計(jì)金額。

　　四十九、通過重組改變業(yè)務(wù)或新增業(yè)務(wù)的，應(yīng)披露上市公司或重組方對(duì)企業(yè)未來發(fā)展是否有明確方向。

　　五十、通過重組挽救財(cái)務(wù)危機(jī)的，應(yīng)披露重組后仍面臨資金、資本結(jié)構(gòu)等財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及重組方提出的降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的明確措施。例如部分上市公司擬注入資產(chǎn)或重組后上市公司存在負(fù)債率過高的情況，應(yīng)披露重組方提出切實(shí)可行的解決措施。對(duì)擬收購資產(chǎn)存在大額長期負(fù)債和在建工程的，應(yīng)披露重組后公司面臨的資金壓力，是否存在資金不足或周轉(zhuǎn)壓力的問題，并披露重組方做出的相應(yīng)安排。

　　五十一、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在因本次交易大量增加負(fù)債(包括或有負(fù)債)的情況。

　　五十二、上市公司在預(yù)案中披露擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績金額的，應(yīng)同時(shí)披露中介機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)審核報(bào)告，說明擬購買資產(chǎn)未來業(yè)績的測算依據(jù)。

　　第十五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素

　　五十三、上市公司應(yīng)以簡明扼要的方式對(duì)本次重組及重組后上市公司的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)予以揭示，并進(jìn)行定量分析，無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對(duì)性地作出定性描述。

　　五十四、上市公司應(yīng)披露的風(fēng)險(xiǎn)因素包括但不限于以下內(nèi)容：本次重組審批風(fēng)險(xiǎn)，交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)、交易標(biāo)的估值(或評(píng)估)風(fēng)險(xiǎn)、交易標(biāo)的對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)、公司治理與整合風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行分析。

　　(一)本次重組審批風(fēng)險(xiǎn)。本次重組尚未履行的決策程序及報(bào)批程序未能獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)；

　　(二)交易標(biāo)的權(quán)屬風(fēng)險(xiǎn)。如抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制，訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行等重大爭議或者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形可能導(dǎo)致交易標(biāo)的存在潛在不利影響和風(fēng)險(xiǎn)等；

　　(三)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)。資產(chǎn)交易涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的，未獲得債權(quán)人同意的債務(wù)可能給上市公司帶來的償債風(fēng)險(xiǎn)或其他或有風(fēng)險(xiǎn)；

　　(四)交易標(biāo)的(或評(píng)估)估值(或評(píng)估)風(fēng)險(xiǎn)。本次估值(或評(píng)估)存在報(bào)告期變動(dòng)頻繁且對(duì)估值(或評(píng)估)影響較大的指標(biāo)，該指標(biāo)的預(yù)測對(duì)本次估值(或評(píng)估)的影響，進(jìn)而對(duì)交易價(jià)格公允性的影響等；

　　(五)交易標(biāo)的對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營影響的風(fēng)險(xiǎn)。由于政策、市場、技術(shù)、匯率等因素引致的風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、政策風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的經(jīng)營環(huán)境和法律環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致的政策風(fēng)險(xiǎn)，如財(cái)政、金融、稅收(如所得稅優(yōu)惠、出口退稅等)、貿(mào)易、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策(如屬國家限制發(fā)展的范圍)、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)等，或可能因重組后生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生變化不能繼續(xù)適用原有的相關(guān)政策引致的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、市場風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降和市場競爭的風(fēng)險(xiǎn)等；

　　3、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)：經(jīng)營模式發(fā)生變化，經(jīng)營業(yè)績不穩(wěn)定，主要產(chǎn)品或主要原材料價(jià)格波動(dòng)，過度依賴某一重要原材料、產(chǎn)品或服務(wù)，經(jīng)營場所過度集中或分散，非經(jīng)常性損益或合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益金額較大等；

　　4、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)：交易標(biāo)的涉及的技術(shù)不成熟、技術(shù)尚未產(chǎn)業(yè)化、技術(shù)缺乏有效保護(hù)或保護(hù)期限短或保護(hù)期限到期、缺乏核心技術(shù)或核心技術(shù)依賴他人、產(chǎn)品或技術(shù)的快速更新?lián)Q代可能導(dǎo)致現(xiàn)有產(chǎn)品或技術(shù)面臨被淘汰、核心技術(shù)人員流失及核心技術(shù)失密等風(fēng)險(xiǎn)；

　　5、可能嚴(yán)重影響上市公司持續(xù)經(jīng)營的其他因素，如自然災(zāi)害、安全生產(chǎn)、匯率變化、外貿(mào)環(huán)境等；

　　(六)公司治理與整合風(fēng)險(xiǎn)：重組后控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)、上市公司管理水平不能適應(yīng)重組后上市公司規(guī)模擴(kuò)張或業(yè)務(wù)變化的風(fēng)險(xiǎn)、交易標(biāo)的與上市公司原有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面的整合風(fēng)險(xiǎn)；

　　(七)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：本次重組導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的風(fēng)險(xiǎn)；

　　上市公司和相關(guān)各方應(yīng)全面、審慎評(píng)估可能對(duì)本次重組以及重組后上市公司產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，如有除上述風(fēng)險(xiǎn)之外的因素，應(yīng)予以充分披露。

　　第十六節(jié) 其他重要事項(xiàng)

　　五十五、上市公司應(yīng)當(dāng)披露本次交易完成后，上市公司是否存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形；上市公司是否存在為實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　五十六、上市公司在最近十二個(gè)月內(nèi)曾發(fā)生重大資產(chǎn)交易的，應(yīng)當(dāng)說明與本次交易的關(guān)系。

　　五十七、上市公司應(yīng)當(dāng)披露停牌前6個(gè)月內(nèi)本次交易相關(guān)人員買賣上市公司股票的自查情況。若發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)幕信息知情人少量買賣股份情況的，公司應(yīng)當(dāng)在預(yù)案中披露相關(guān)核查結(jié)果及已經(jīng)采取的措施，如上繳收益、承諾持有一定期限等。前述法人及自然人存在買賣公司股票行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明相關(guān)申請(qǐng)事項(xiàng)的動(dòng)議時(shí)間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請(qǐng)事項(xiàng)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　五十八、其他能夠影響股東及其他投資者做出合理判斷的、有關(guān)本次交易的所有信息。

　　五十九、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易出具的結(jié)論性意見。

　　第十七節(jié) 借殼上市的補(bǔ)充規(guī)定

　　六十、上市公司重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市的，除應(yīng)按本指引規(guī)定編制重組預(yù)案外，還應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)——招股說明書》(以下簡稱“《1號(hào)準(zhǔn)則》”)相關(guān)章節(jié)的要求，對(duì)重組預(yù)案的相關(guān)內(nèi)容加以補(bǔ)充。需要補(bǔ)充披露的內(nèi)容包括但不限于：

　　(一)在“風(fēng)險(xiǎn)因素”部分，補(bǔ)充《1號(hào)準(zhǔn)則》“風(fēng)險(xiǎn)因素”相關(guān)內(nèi)容；若有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素可能對(duì)擬收購資產(chǎn)或上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”；

　　(二)在“交易標(biāo)的”部分，補(bǔ)充《1號(hào)準(zhǔn)則》“發(fā)行人基本情況”、“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與核心技術(shù)人員”的相關(guān)內(nèi)容；

　　(三)在“本次交易概況”部分，逐項(xiàng)說明上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件發(fā)表明確的結(jié)論性意見；

　　(四)在“管理層討論與分析”部分，補(bǔ)充《1號(hào)準(zhǔn)則》“管理層討論與分析”、“業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)”、“同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易”的相關(guān)內(nèi)容；

　　(五)在“其他重要事項(xiàng)”部分，補(bǔ)充《1號(hào)準(zhǔn)則》“公司治理”、“股利分配政策”、“其他重要事項(xiàng)”的相關(guān)內(nèi)容。

　　附件6：

　　上市公司終止重大資產(chǎn)重組公告

　　適用范圍：

　　上市公司終止重大資產(chǎn)重組，其信息披露事項(xiàng)適用本指引。

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號(hào)：

　　xxxx股份有限公司終止重大資產(chǎn)重組公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　如有董事對(duì)臨時(shí)公告的內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應(yīng)當(dāng)在公告中作特別提示。

　　公司股票自XXXX年XX月XX日起停牌，并于XXXX年XX月XX日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。

　　一、 本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

　　(一) 籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因；

　　(二) 披露重組框架，重組框架至少包括主要交易對(duì)方、交易方式、標(biāo)的資產(chǎn)。

　　其中，上市公司與多方溝通尚未最終確定交易對(duì)方的，應(yīng)說明相關(guān)情況；交易方式指發(fā)行股份購買資產(chǎn)、現(xiàn)金購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他重組方式；標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定的，至少應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)類型。框架方案如不能披露請(qǐng)說明原因。

　　二、 公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作

　　(一) 推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作；

　　(二) 已履行的信息披露義務(wù)；

　　(三) 已取得的核準(zhǔn)同意函(如適用)；

　　(四) 已簽訂的協(xié)議書等(如適用)。

　　三、 終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因

　　(交易雙方就標(biāo)的資產(chǎn)的估值難以達(dá)成一致意見；雙方就業(yè)績承諾、補(bǔ)償條款難以達(dá)成一致意見；重組標(biāo)的的未來盈利能力存在極大不確定性；未取得相關(guān)政府部門的審批同意等)

　　四、 承諾

　　(停牌期間未披露重組方案終止重組的，適用本段)上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序后不滿1個(gè)月即終止重組的，公司應(yīng)承諾在披露本公告之日起3個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；上市公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序1個(gè)月后終止重組的，公司應(yīng)承諾在披露投資者說明會(huì)召開情況公告后的6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　(披露重組方案并復(fù)牌后終止重組的，適用本段)公司應(yīng)承諾在披露投資者說明會(huì)召開情況公告后的3個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　五、 股票復(fù)牌安排

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司股票將于XXXX年XX月XX日開始復(fù)牌(或者：公司將在XXXX年XX月XX日召開投資者說明會(huì)，并在披露投資者說明會(huì)召開情況公告同時(shí)股票復(fù)牌)。

　　特此公告。

　　XXXX股份有限公司

　　年 月 日