??？ 在A股市場并購如火如荼之際，并購標的業(yè)績承諾違約亦開始出現(xiàn)。近日宏達新材（002211）公告，公司四個月前以3.23億元、溢價逾74%收購30%股權的園林企業(yè)城市之光無法完成2014年的凈利潤承諾，后續(xù)年份利潤承諾也將作出調(diào)減。在此情況下，宏達新材擬對標的股權價值進行重估，公司或將被迫增加對城市之光持股。

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　　收購僅四個月業(yè)績就變臉

　　今年6月，宏達新材以32298萬元受讓園林工程公司北京城市之光30%股權，作價比審計后城市之光30%凈資產(chǎn)為18518.41萬元，溢價74.41%。去年城市之光凈利潤11896.02萬元，總估值為10.77億元，對應市盈率為9.05倍。為此，城市之光原股東作出業(yè)績承諾：2014年至2016年扣非凈利潤分別不低于1.7億元、2.17億元、2.5億元。

　　然而收購完成僅僅四個多月之后，城市之光便宣布違約。宏達新材公告顯示，城市之光提供的未經(jīng)審計的財務報表顯示：今年1-9月營業(yè)收入3.5億元，凈利潤3461萬元，占該公司承諾的2014年凈利潤1.7億元的20.36%，差距很大。城市之光管理層作了初步預測，今年全年凈利潤預計不超過0.8億元，原因解釋是由于工程貨款回收低于預期，致使工程業(yè)務的流動資金短缺，導致可拓展和可實施的新業(yè)務量低于預期。

　　除2014年之外，城市之光對2015年、2016年的業(yè)績承諾也無法完成。雙方協(xié)商后同意對業(yè)績承諾調(diào)整為2014年0.8億元，2015年1.2億元，2016年1.6億元，補充增加2017年業(yè)績承諾2.1億元。同時，雙方同意作專項審計，對及時回收有問題的應收賬款對應的2013年度的凈利潤予以調(diào)減，根據(jù)調(diào)減的結果按原估值時的市盈率9.05倍調(diào)減估值，估值差額補償擬用原股東股權對宏達新材予以足額補償。在此情況下，宏達新材后續(xù)將被迫繼續(xù)增加對城市之光的持股。

　　此事遭到深交所問詢，宏達新材11月20日公告了一份更詳細的說明。值得一提的是，新利潤承諾補償?shù)闹黧w由“（城市之光）管理層股東徐香驥、袁友倫、宋小青”變更為“除宏達新材外的城市之光現(xiàn)有股東”。利潤承諾補償方式由“現(xiàn)金補償”變更為“優(yōu)先以股份補償，股份補償不足的用現(xiàn)金補償”。這意味著除本年度外，后續(xù)年度宏達新材仍有可能被迫繼續(xù)增加對城市之光的持股。

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　　盛傳繼續(xù)并購股價已大漲

　　在房地產(chǎn)及工程市場仍不甚明朗的情況下，繼續(xù)增加對城市之光持股是否不利？宏達新材方面似乎并不這么認為。羊城晚報記者以投資者身份致電公司，其證券辦公司一名工作人員稱“如果持股比例增加至超過50%，城市之光將與上市公司合并報表，反而可以增加上市公司利潤”。該工作人員同時表示，目前大股東也傾向用這種方式解決糾紛。

　　在深圳一位私募人士看來，利潤承諾違約及后續(xù)怎么解決都不重要，重要的是當時能夠把股價炒上去?！斑@兩年上市公司并購那么兇猛，但真正好的標的沒有幾家，去年并購最火爆的手游公司，有幾家能達到利潤承諾的？”該私募人士對記者表示。他認為，即便無法實現(xiàn)利潤承諾要進行現(xiàn)金補償，股價炒高之后減持股權進行補償也是劃算的，“對上市公司來說也不虧，以10倍左右的市盈率把標的并進來，一到資本市場市盈率至少翻個兩三倍，公司市值可以迅速膨脹”。

　　此前，市場盛傳其將繼續(xù)并購，對象很可能是一家醫(yī)療類公司，這一說法是否屬實？公司前述證券人士稱“是有這樣的想法，但還沒有具體的東西”。而值得一提的是，盡管宏達新材去年還在虧損，今年前三季度凈利潤也僅681萬元，但其今年以來漲幅高達145%。？ (記者 吳海飛)