自7月開始，欣龍控股、金宇車城和上海新梅三家上市公司，遭遇了同一個對手。以維護股東利益的名義，一家名為北京正謀的管理咨詢公司，向三家上市公司發(fā)起“攻擊”。

　　這三家公司因股權(quán)分散、業(yè)績不佳等原因，而被北京正謀視作“僵尸股”。據(jù)其分析，目前A股共有200多家“僵尸公司”。北京正謀的“狩獵”方式有別以往：它試圖向小股東征集股權(quán)委托，以此獲得足夠的表決權(quán)后，獲得實施改造“僵尸公司”的機會。

　　從目前的進展來看，這是場“曲高和寡”的公司治理嘗試。比如，四個月過去，北京正謀只征集到不足2%的股權(quán)委托；而其舉辦的獨董海選活動，亦局面冷清?！笆袌鲋幌嘈艔娬摺！北本┱\的投資方稱，未來其或增持一家或幾家上市公司的股票，“回到資本對決的道路上來”。

　　出資20億圍獵“僵尸股”

　　過去四個月間，北京正謀接連出手攻擊了欣龍控股、金宇車城和上海新梅三家上市公司。相當長時間內(nèi)，外界無法得知注冊資本僅10萬元的北京正謀是何來頭、有何意圖。

　　近日，資本市場上名聲乍起的北京正謀，其背后的資本方浮出水面。10月14日，北京正謀在其官網(wǎng)上稱，海林資本已收購其60%的股權(quán)，成為實際控制人。同時，海林資本還承諾，未來將向北京正謀出資不低于20億元，用以投入公司治理業(yè)務。

　　“我不方便透露具體的收購金額，只能說我們對北京正謀的期望很高?！?0月27日，海林資本合伙人柳星對新京報記者稱，此前北京正謀一系列攻擊三家上市公司的行為，亦是受海林資本的委托。

　　官網(wǎng)顯示，海林資本的業(yè)務涵蓋創(chuàng)業(yè)投資、并購重組、投資管理等，目前旗下資金管理著超過10億美元和100億人民幣。海林資本控股北京正謀后，柳星擔任了北京正謀的董事長。

　　個人簡歷顯示，柳星曾任職中植集團—嘉誠資本副總裁。近年來，“隱秘而低調(diào)”的中植系，漸成國內(nèi)實力最強悍的資本系之一。柳星將北京正謀此前對三家上市公司的攻擊，視作敵意并購的一種。

　　按照柳星的說法，目前在A股進行敵意并購恰逢其時：一是政策提倡混合所有制，二是A股市場上舉牌上市公司正如火如荼，“像澤熙、生命人壽這樣的大佬都在頻頻舉牌上市公司?！苯y(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，僅是10月份，就有熊貓煙花、黃山旅游等7家上市公司遭到舉牌。

　　《證券法》規(guī)定，投資者持有一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司并予以公告，并且履行有關(guān)法律規(guī)定的義務。業(yè)內(nèi)稱之為“舉牌”。

　　“我們不可能隨隨便便找個上市公司并購，而是經(jīng)過了有條件地篩選。”柳星稱，北京正謀“敵意并購”的目標，瞄準了A股中的“僵尸股”。

　　據(jù)柳星介紹，對A股全部上市公司按照凈利潤、每股收益、市場口碑、是否受過監(jiān)管部門處罰等10個指標進行分析后，北京正謀認為A股目前共有200多家“僵尸公司”。

　　柳星稱，“僵尸公司”有一些共同的特征，比如缺乏能夠持續(xù)盈利的主業(yè)、市值較低、長期處于微利或虧損的狀態(tài)、市場口碑欠佳等。“很多‘僵尸公司’，根本就是占著資源什么也不干?！绷钦f，他此前接觸過幾家上市公司，“老板對股東利益一點也不關(guān)心”。

　　“我們就是要通過攻擊上市公司，使大股東務正業(yè)，不敢不作為?！绷欠Q。

　　征集小股東委托奪取控制權(quán)

　　“現(xiàn)在有200家‘僵尸公司’毫無作為，卻有六七百家公司排隊等著IPO?！绷欠Q，目前有足夠的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以重組這些“僵尸公司”，“如果每家‘僵尸公司’的市值提升到100億元，合計就是2萬億市值?！?/p>

　　提升公司價值的方法，莫過于注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。柳星稱，假若北京正謀實際控制一家“僵尸公司”，將公開征集重組資產(chǎn)，“優(yōu)先選擇高市盈率的新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)，這些產(chǎn)業(yè)高度契合我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的方向”。

　　革新一家“僵尸公司”的第一步，也是關(guān)鍵所在，是奪取上市公司的控制權(quán)。

　　柳星估計，由于大股東一般不會輕易讓權(quán)，北京正謀跟目標公司的大股東之間，肯定會有矛盾和沖突。與直接通過二級市場增持的傳統(tǒng)做法不同，北京正謀爭取上市公司話語權(quán)采取了委托書收購的模式，即向小股東征集股權(quán)委托書，以取得相應的表決權(quán)。

　　《公司法》規(guī)定，單獨或合計持有3%以上股份的股東，可以向股東大會提交臨時議案；單獨或合計持有10%以上股份的股東，可以提議召開臨時股東大會。柳星稱，采取向小股東征集委托的做法，“不是因為實力不夠”，而是為了團結(jié)小股民。

　　“以往上市公司控制權(quán)爭奪時，基本都是資本大佬對決、小股東在一邊看戲?！绷钦f，正謀的委托書收購，可以喚醒小股東的意識，吸引小股東參與到公司治理中，“陪我們走到最后”。

　　但向股民征集委托，絕非易事。北京正謀會在官網(wǎng)上定期更新征集動態(tài)。據(jù)其披露，截至10月24日下午收盤，欣龍控股股民向北京正謀委托的股權(quán)，占股本總比例的1.56%；北京正謀征集到的金宇車城和上海新梅的股權(quán)委托，比例分別是1.15%和1.27%。

　　此時，距北京正謀發(fā)出股權(quán)征集的公開聲明，已過去近4個月。此外，北京正謀也沒有披露，這部分委托股權(quán)中是否有海林資本及相關(guān)方購入的股票。

　　柳星稱，還有一種情況令他非常擔心，“有些小股民，剛把委托授權(quán)書寄過來，但沒過多久，他就把股票賣掉了?！卑凑樟堑恼f法，為規(guī)避這種情況帶來的變數(shù)，北京正謀打算通過增持提高在部分目標公司的持股比例。

　　海選上海新梅獨董

　　三個目標中，對上海新梅的攻擊，耗費了北京正謀相當?shù)木蜁r間。

　　今年6月9日，上海開南等6家公司通知上海新梅，六方已簽署《一致行動人協(xié)議》。據(jù)此，上海開南及其一致行動人的持股比例，達到14.23%，一舉超過原第一大股東興盛實業(yè)的11.19%。

　　此后，雙方各出奇招。7月底，北京正謀突然跳出，宣布向上海新梅的小股東征集股權(quán)委托?！皩嶋H控制人和舉牌方熱衷于攻擊對方瑕疵，忽視了改善公司治理結(jié)構(gòu)與基本面上的努力，這種改朝換代式的控制權(quán)爭奪不利于全體股東利益。”北京正謀稱。

　　10月10日，北京正謀向上海開南及其一致行動人發(fā)函，建議對方與自己合作，并將“申請召開臨時股東大會并提出議案的權(quán)利”委托給北京正謀行使。

　　10月30日，上海開南的新聞發(fā)言人朱聯(lián)向新京報記者表示，“這份函件，沒有引起我們的特別重視，我們也沒有認同過北京正謀。”朱聯(lián)說，一致行動人方面從未向北京正謀授權(quán)過。目前看來，這份請求似乎只是北京正謀的一廂情愿。

　　不過除此之外，北京正謀還舉辦了一個為上海新梅海選獨董的活動。北京正謀稱，旨在通過海選獨董的方式，“為獨董制度正本清源”、“倒逼政策改革”。

　　按照正謀制定的規(guī)則，獨董海選分兩個環(huán)節(jié)：首先是候選人報名，并提交材料，得票數(shù)最高的前二十名候選人進入第二輪；其后，這二十位候選人將進行多媒體答辯，上海新梅股東投票產(chǎn)生最終的獨董候選人。

　　“我們有完全把握，將選出的獨董候選人推進到股東會議議程里去。”北京正謀稱。

　　當被問及海選獨董活動是否過于娛樂化時，柳星否認稱，“一點也不娛樂，相反還非常嚴肅”。柳星稱，正謀方面要求候選人報名時，須同時提交治理上海新梅的方案，“公司治理門檻很高，是件很專業(yè)的事情?！?/p>

　　據(jù)北京正謀披露，海選獨董活動共有50多人報名，其中通過公開渠道報名的僅有10多位，另外40余人皆是正謀員工發(fā)動的親朋好友。候選人公示材料顯示，參選獨董的候選人，既有副教授、又有公司職員，還有美術(shù)老師，不一而足。

　　諷刺和雜音，紛至沓來。有觀點認為，海選新梅獨董的活動，“像場無人喝彩的、拙劣的娛樂活動”。

　　北京正謀稱要打持久戰(zhàn)

　　在上海新梅的股吧中，有股民把北京正謀稱作“跳梁小丑”。還有聲音質(zhì)疑其為何不通過舉牌的方式，而是要通過征集的方式進行“公司治理”。

　　北京正謀總經(jīng)理冀書鵬此前對媒體表示，委托書收購、要約收購以及杠桿收購等都是國際成熟且通行的金融工具，在中國的應用很少。金融工具創(chuàng)新在公司治理活動中能否成功運用，一是看能否達到預期的治理效果；二是要把成本控制得足夠低。舉牌純粹是拼資金，小股東則純粹是看客或大鱷們的博弈籌碼，無法起到廣泛參與治理活動的群眾效應，根本不能稱之為創(chuàng)新。

　　冀書鵬稱，北京正謀在這件事上沒有退路，“如果不能成功召集臨時股東會，我們機構(gòu)和個人都會被貼上騙子的標簽，隨之而來的輿論和監(jiān)管層的責難是我們無法承受的。因此，行動之初，我們已經(jīng)通盤考慮了各方勢力，推演了各種結(jié)果。簡而言之，沒有勝算，我們不會行動?！?/p>

　　“說一千道一萬，市場只相信強者?！绷欠Q。按照北京正謀設定的時間表，未來一年內(nèi)，它將推動一家公司取得實質(zhì)性改變，“20億元的出資，只是起點”。未來北京正謀或增持一家或幾家上市公司的股票，“回到資本對決的道路上來”。

　　對于這場對“僵尸股”的狩獵，北京正謀方面認為，將是一場持久戰(zhàn)。

　　新京報記者 尹聰 北京報道