日前，被稱為“最嚴(yán)厲退市制度”的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實施上市公司退市制度的若干意見》（以下簡稱《意見》）發(fā)布，并將于11月16日起正式施行?！兑庖姟穼τ凇敖∪鲜泄局鲃油耸兄贫取薄爸卮筮`法公司強(qiáng)制退市”“嚴(yán)格執(zhí)行市場交易類、財務(wù)類強(qiáng)制退市指標(biāo)”“完善與退市相關(guān)的配套制度安排”，以及加強(qiáng)退市公司投資者合法權(quán)益保護(hù)等，均做出了明確規(guī)定。

　　業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，退市制度的明確對于中國資本市場制度建設(shè)來說是重大利好。證監(jiān)會此次公布的《意見》體現(xiàn)著“市場化、法治化、常態(tài)化”的原則，并不斷強(qiáng)調(diào)對中小投資者利益的保護(hù)。值得關(guān)注的是，《意見》出臺，短期或激發(fā)資本市場并購重組熱潮。

　　●南方日報記者 郭家軒

　　問題1

　　投資者將如何維權(quán)？

　　記者發(fā)現(xiàn)，此次《意見》逐項列舉了因為收購、回購、吸收合并以及其他市場活動導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化引發(fā)的7種主動退市情形。在實施程序、配套措施等方面也設(shè)立了有別于強(qiáng)制被動退市的制度安排。

　　分析指出，此舉不僅利于建設(shè)更加市場化和多元化的退市標(biāo)準(zhǔn)，同時，與今年7月4日的《征求意見稿》相比，此次退市意見在內(nèi)部決策程序上還加入了“并須經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。“根據(jù)發(fā)達(dá)國家經(jīng)驗，主動退市過程中容易傷害到中小投資者權(quán)益?！?/p>

　　與此同時，《意見》在明確重大違法公司強(qiáng)制退市制度方面?zhèn)涫芡饨珀P(guān)注。新規(guī)要求，“一旦因欺詐發(fā)行或重大信息披露違法行為，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出暫停交易，原則上一年內(nèi)作出終止上市的決定?！?/p>

　　業(yè)內(nèi)人士分析認(rèn)為，推行注冊制的本質(zhì)是實現(xiàn)證券市場的市場化，而退市環(huán)節(jié)則是其中重要一環(huán)，其建設(shè)過程中需遵循監(jiān)管者由事前審批到事中事后監(jiān)管的角色轉(zhuǎn)換。而監(jiān)管的核心是上市公司的依法信息披露，即在市場化的建設(shè)過程中最重要的是法制化建設(shè)。

　　因此，此次《退市意見》明確，出現(xiàn)違法行為的上市公司將遭強(qiáng)制“驅(qū)逐”，可以確保在注冊制放開后，約束上市公司的欺詐行為，從而維持股市的健康發(fā)行并保護(hù)投資者利益。

　　從目前情況來看，近年來陸續(xù)有公司因重大事項違規(guī)而被監(jiān)管部門處罰，隨后引發(fā)了投資者集體維權(quán)訴訟的案例。但如果有上市公司因違法而直接被強(qiáng)制退市，投資者又該如何維護(hù)自身合法權(quán)益呢？市場人士認(rèn)為，如果此類情況發(fā)生后，投資者依舊可以維權(quán)，不會因公司被強(qiáng)制退市而受到影響。而且，投資者也要學(xué)會自我保護(hù)，尤其是用腳投票，比如充分利用退市過程中的投票權(quán)，關(guān)注上市公司退市風(fēng)險提示等。

　　問題2

　　“殼資源”將何去何從？

　　對于退市新規(guī)的出臺，市場普遍認(rèn)為，這或?qū)l(fā)短期兼并重組熱潮。也就是說，以往通過借殼、重組的方式上市，以規(guī)避正常上市審查或意圖縮短時間的途徑或?qū)⑿胁煌ā?/p>

　　自7月股市掀起一波反彈攻勢以來，圍繞著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、資產(chǎn)注入等為核心的并購重組主題，成為了增量資金博弈的核心戰(zhàn)場。從8月份以來，市場一度炒作績差股和殼資源。市場人士分析稱，從短期來看，《意見》的推出，會讓短期圍繞績差股、ST重組股進(jìn)行炒作的熱情減退。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計，自2013年1月至今，兩市有近63家公司正在進(jìn)行“買殼上市”的重組事項。其中，有26家公司的買殼上市已經(jīng)完成，還有27家公司處于董事會預(yù)案、證監(jiān)會受理等進(jìn)行狀態(tài)中，其余公司則因各種原因停止實施、失敗或終止。

　　“從長期資本市場建設(shè)來看，此次退市制度的明確，無疑是中國資本市場制度建設(shè)的重大利好?！敝行沤ㄍ蹲C券分析師安尉認(rèn)為，尤其將其與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的建設(shè)、并購重組市場化建設(shè)、股市長期資金引入等制度安排結(jié)合在一起觀察后，更能體現(xiàn)其在注冊制的最終推出前的基石作用。“從長期看，當(dāng)中國經(jīng)濟(jì)在經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)一部調(diào)整，以及風(fēng)險進(jìn)一步釋放后，這也將會為股市繁榮奠定較好的制度環(huán)境?！?/p>

　　日前，英大證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家李大霄在其微博中也指出，隨著退市制度的正式推出，中國股市漸漸邁向成熟，藍(lán)籌股的春天已經(jīng)來臨，垃圾股的末日也已經(jīng)到來。退市制度的推出，整個市場的生態(tài)環(huán)境發(fā)生了根本性改變。

　　問題3

　　哪些公司會成退市先鋒？

　　《意見》于11月16日正式實施，究竟哪些上市公司會成為首批退市者，這成為市場最為關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至目前，滬深兩市的風(fēng)險警示股票（ST、＊ST類股票）共有50只。從2014年半年報的情況來看，上述50家企業(yè)中，仍然有31家今年上半年出現(xiàn)了虧損。其中，＊ST超日、＊ST儀化、＊ST二重、＊ST新材等8家企業(yè)的虧損金額都在1億元以上。業(yè)內(nèi)人士分析，一旦未來退市真正的實現(xiàn)常態(tài)化，這些企業(yè)有可能迅速面臨被投資者拋棄的風(fēng)險。

　　目前，兩市已有退市預(yù)警的5家上市公司分別為＊ST二重、＊ST超日、＊ST鳳凰、＊ST國恒和＊ST武鍋B。上述5家公司都因連續(xù)三年虧損而觸發(fā)了暫停上市的財務(wù)指標(biāo)。面對最嚴(yán)的退市制度，此5家公司無疑將面臨巨大考驗。此外，寶德股份、天龍光電和萬福生科3只創(chuàng)業(yè)板個股也已發(fā)布了關(guān)于暫停上市風(fēng)險的警示公告，這些公司都已站在了退市的懸崖邊上。

　　另一方面，此番退市新規(guī)的亮點(diǎn)在于，監(jiān)管層首次將重大違法條款納入強(qiáng)制退市指標(biāo)之中。事實上，在發(fā)展歷程尚短和缺乏做空機(jī)制的A股市場當(dāng)中，上市公司違法行為屢見不鮮，“難上難退”成為國內(nèi)資本市場的一大特點(diǎn)。而此前“欺詐上市”和“重大信息披露違法”兩種情況也并不少見，如萬福生科、綠大地等都是“欺詐上市”的典型。而一些已被立案調(diào)查，但尚未收到處罰決定的公司也亮起了“紅燈”，究竟是否會成為“重大違法而退市”的首個案例，值得關(guān)注。

　　■亮點(diǎn)

　　欺詐發(fā)行

　　將被亮紅牌

　　退市新規(guī)除保留《證券法》規(guī)定的財務(wù)狀況“連續(xù)三年虧損”退市內(nèi)容外，最大的亮點(diǎn)在于明確實施重大違法公司強(qiáng)制退市制度，規(guī)定上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法兩類違法行為，被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)暫停其股票上市交易。

　　我國股市長期存在的欺詐發(fā)行、虛假陳述、內(nèi)幕交易以及市場操縱等上市公司常見違法行為，因為沒有明確處罰條例，所以沒有對公司的上市地位形成威脅。滬深交易所上市規(guī)則雖有“重大違法行為”內(nèi)容，但該規(guī)定長期形同虛設(shè)。上市公司財務(wù)造假嚴(yán)重?fù)p害了市場公平的原則，影響投資者信心，成為影響A股市場健康發(fā)展的一大頑疾。由于會計造假預(yù)期收益明顯大于預(yù)期成本，因此有上市公司愿意鋌而走險的進(jìn)行欺詐發(fā)行。

　　處罰力度太輕是長期以來造假者有恃無恐的重要原因，以南紡股份為例，2006年至2010年期間，南紡股份連續(xù)業(yè)績造假，累計虛構(gòu)利潤3.44億元，公司及12名責(zé)任人只被罰款153萬元。此次新發(fā)布的《退市意見》明確對欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等重大違法公司實施強(qiáng)制退市制度，以后再出現(xiàn)這類惡劣造假事件將可以適用新規(guī)，彌補(bǔ)了一項重大的制度缺憾，對于理順退市制度，對股市走向市場化有著重大意義。

　　據(jù)新華社電