19日，上海證券交易所(財(cái)苑)(以下簡(jiǎn)稱“上交所”)發(fā)布了新修訂的《股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)。此前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于10月17日發(fā)布了《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》(以下簡(jiǎn)稱“《退市意見》”)。為落實(shí)《退市意見》的相關(guān)制度安排，上交所對(duì)《上市規(guī)則》涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了修改和完善。修訂后的《上市規(guī)則》于2014年11月16日起施行。

　　修訂重點(diǎn)和亮點(diǎn)：新增主動(dòng)退市和重大違法強(qiáng)制退市

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，本次修訂的重點(diǎn)和亮點(diǎn)主要是兩方面：一是健全上市公司主動(dòng)退市制度，充分尊重并保護(hù)市場(chǎng)主體基于其意思自治作出的退市決定，為建立更順暢的能上能下的退市機(jī)制提供了基礎(chǔ)和空間；二是新增重大違法公司強(qiáng)制退市制度，將投資者和市場(chǎng)反應(yīng)最強(qiáng)烈的欺詐發(fā)行和上市公司重大信息披露違法等嚴(yán)重違規(guī)事件，納入強(qiáng)制退市情形，并明確了相應(yīng)的暫停上市和終止上市要求。

　　限制相關(guān)主體股份減持行為，防止逃廢責(zé)任

　　為了防止涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體在被立案稽查后，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持股份，逃避依法應(yīng)承擔(dān)的違法違規(guī)責(zé)任，新《上市規(guī)則》中新增關(guān)于限制涉嫌重大違法公司的相關(guān)主體減持股份行為的規(guī)定。新《上市規(guī)則》要求，相關(guān)責(zé)任主體在中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案稽查后，形成案件調(diào)查結(jié)論之前，應(yīng)當(dāng)遵守公開承諾，暫停轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，并就此明確了具體實(shí)施程序，以確保相關(guān)責(zé)任主體在需承擔(dān)責(zé)任時(shí)有相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)可供補(bǔ)償受害的投資者，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

　　保護(hù)中小投資者合法權(quán)益主線貫穿本次退市制度改革的各個(gè)環(huán)節(jié)

　　本次退市制度改革始終貫穿保護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的主線。在退市制度的各個(gè)環(huán)節(jié)設(shè)計(jì)上，為保護(hù)投資者，新《上市規(guī)則》可謂“煞費(fèi)苦心”、“精心呵護(hù)”。具體表現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：

　　一是強(qiáng)化自主退市公司退市的內(nèi)部決策程序。為防范惡意主動(dòng)退市，侵害中小投資者權(quán)益，減少主動(dòng)退市的隨意性，新《上市規(guī)則》要求，審議主動(dòng)退市事項(xiàng)的相關(guān)股東大會(huì)決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東三分之二以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的中小股東三分之二以上通過(guò)。

　　二是推動(dòng)落實(shí)異議股東保護(hù)機(jī)制和民事賠償責(zé)任。新《上市規(guī)則》明確要求，主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)為對(duì)退市決議持異議的股東保護(hù)作出專項(xiàng)安排。對(duì)于重大違法行為的公司，要求相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定或者承諾安排，主動(dòng)賠償投資者損失。

　　三是建立重大信息披露違法公司股票恢復(fù)上市的特別機(jī)制。綜合考慮中小投資者的利益訴求，針對(duì)因重大信息披露違法被暫停上市的公司，新《上市規(guī)則》規(guī)定，在交易所作出終止公司股票上市交易決定前，公司已全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對(duì)民事賠償承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向上交所申請(qǐng)恢復(fù)上市。

　　四是強(qiáng)化上市公司退市前的風(fēng)險(xiǎn)揭示。新《上市規(guī)則》要求，上市公司董事會(huì)預(yù)計(jì)可能出現(xiàn)強(qiáng)制終止上市情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出化解相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的應(yīng)對(duì)預(yù)案并對(duì)外披露；《上市規(guī)則》根據(jù)重大違法公司強(qiáng)制退市的各主要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，對(duì)上市公司的信息披露義務(wù)作出了明確規(guī)定，具體包括信息披露的時(shí)點(diǎn)、公告的內(nèi)容要求、停復(fù)牌程序以及對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)提示的特別要求等。

　　調(diào)整重新上市的條件，主要財(cái)務(wù)指標(biāo)要求與IPO等同

　　退市公司重新上市是一項(xiàng)重要的配套制度安排，是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，2012年退市制度改革中，按照高于借殼上市但低于IPO的標(biāo)準(zhǔn)，制訂了重新上市條件，為退市公司重新回到交易所市場(chǎng)提供了相對(duì)寬松的途徑。

　　在當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)環(huán)境下，這一標(biāo)準(zhǔn)體現(xiàn)了保護(hù)投資者利益的價(jià)值取向。但該項(xiàng)規(guī)定實(shí)施后，有部分市場(chǎng)意見認(rèn)為，重新上市條件低于IPO條件，可能滋生惡意或隨意退市、形成監(jiān)管套利等現(xiàn)象，實(shí)際不利于資本市場(chǎng)的發(fā)展和中小投資者利益的保護(hù)〖慮到目前我國(guó)不同市場(chǎng)層次間建立順暢轉(zhuǎn)換機(jī)制的條件已經(jīng)具備，投資者利益保護(hù)的方式也更加豐富，新《上市規(guī)則》對(duì)重新上市的條件進(jìn)行了調(diào)整，按照主要指標(biāo)等同IPO條件的原則作出規(guī)定。

　　同時(shí)，為了穩(wěn)定投資者的原有市場(chǎng)預(yù)期，根據(jù)“法不溯及既往”的原則，上交所在發(fā)布新《上市規(guī)則》的通知中明確，在重新上市條件的適用上實(shí)行“新老公司劃斷”，對(duì)新《上市規(guī)則》生效前的已退市公司設(shè)置36個(gè)月的過(guò)渡期，在過(guò)渡期內(nèi)仍適用原《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

　　此次修訂充分聽取了市場(chǎng)各方的意見和建議

　　退市制度的改革和完善事關(guān)重大。為了更好地修改和完善退市制度，吸收市場(chǎng)各方的真知灼見，上交所于7月4日就本次《上市規(guī)則》修訂的相關(guān)內(nèi)容向社會(huì)和各地證監(jiān)局征求意見。此后，上交所還專門召開座談會(huì)，面對(duì)面聽取投資者、上市公司、中介機(jī)構(gòu)等市場(chǎng)各方主體代表對(duì)本次退市制度改革的意見和建議。

　　關(guān)于征求意見的情況，上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，總體上多數(shù)意見肯定了本次退市制度改革的制度安排，認(rèn)為本次改革體現(xiàn)了“市場(chǎng)化、法制化、常態(tài)化”的方向，有利于進(jìn)一步發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的作用，也有利于進(jìn)一步有效遏制和威懾重大違法行為。同時(shí)，對(duì)于涉及退市制度具體執(zhí)行的個(gè)別條款，反饋意見中提出了一些合理化意見和建議，包括對(duì)投資者救濟(jì)、A+B股公司的主動(dòng)退市安排、申請(qǐng)恢復(fù)上市的操作、暫停和退市公司全面糾正違法行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、退市公司進(jìn)入場(chǎng)外市場(chǎng)的銜接等。征求意見階段結(jié)束后，上交所對(duì)這些合理化建議予以了吸收，并在新《上市規(guī)則》中作出了相應(yīng)的安排或調(diào)整。

　　上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人還表示，新《上市規(guī)則》發(fā)布后，將根據(jù)《退市意見》和新《上市規(guī)則》的規(guī)定，盡快修訂上交所《退市公司重新上市實(shí)施辦法》、《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》、《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》等退市相關(guān)配套規(guī)則，保障各項(xiàng)具體制度安排及時(shí)落實(shí)。今日，上交所已同步就上述退市配套規(guī)則的修訂內(nèi)容向社會(huì)公開征求意見。