《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》座談會召開

　　期待多部門協(xié)力出臺具體實施細(xì)則

　　8月27日，證監(jiān)會私募基金監(jiān)管部聯(lián)合基金業(yè)協(xié)會在京召開了《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》座談會，熊曉鴿、裘國根、張偉等私募機構(gòu)代表參會并就《辦法》施行進行了深度交流。私募認(rèn)為，合格投資者制度的確立是《辦法》的最大亮點，有利于引入機構(gòu)投資者，打開行業(yè)增長空間，同時《辦法》中提出的差異化監(jiān)管、負(fù)面清單思路有利于促進行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。目前，《辦法》的落實需要更多細(xì)則，期待監(jiān)管部門與工商財稅等部門合作，盡快在稅收、引資和跨境資管方面出臺更多細(xì)則。

　　會上，證監(jiān)會私募基金監(jiān)管部主任陳自強表示，下階段，私募基金監(jiān)管部將以“一手抓監(jiān)管、一手促發(fā)展”為工作思路，研究制定促進私募行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的相關(guān)政策。

　　合格投資者制度是最大亮點

　　基金業(yè)協(xié)會會長孫杰表示，《辦法》的發(fā)布實施是私募行業(yè)發(fā)展具有里程碑意義的一件大事?！掇k法》的發(fā)布實施確立了私募基金行業(yè)的正式法律地位，必將提升行業(yè)責(zé)任感和影響力，進一步激發(fā)我國私募基金行業(yè)活力和正能量，對于推動資本市場的穩(wěn)定健康發(fā)展，帶動金融更好服務(wù)實體經(jīng)濟發(fā)展，具有非常重要而深遠(yuǎn)的意義。

　　證監(jiān)會私募基金監(jiān)管部主任陳自強表示，《辦法》是全市場、全行業(yè)的智慧結(jié)晶，是證監(jiān)會貫徹落實《基金法》、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》和中央編辦相關(guān)通知精神的重要舉措，是我國私募基金業(yè)發(fā)展歷程中的一個重要里程碑。《辦法》充分體現(xiàn)了“六個結(jié)合”的特點，一是行政監(jiān)管與自律監(jiān)管相結(jié)合，二是原則監(jiān)管與規(guī)則監(jiān)管相結(jié)合，三是功能監(jiān)管與機構(gòu)監(jiān)管相結(jié)合，四是分類監(jiān)管與重點監(jiān)測監(jiān)控相結(jié)合，五是適度監(jiān)管與底線監(jiān)管相結(jié)合，六是全口徑登記備案與差異化監(jiān)管相結(jié)合。陳自強表示，下階段，私募基金監(jiān)管部將以“一手抓監(jiān)管、一手促發(fā)展”作為工作思路，研究制定促進私募行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展的相關(guān)政策。

　　部分私募認(rèn)為，合格投資者制度的確立，是《辦法》最大的亮點。一方面，其劃定了私募基金的投資門檻，從資產(chǎn)規(guī)?；蚴杖胨?、風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力、單筆最低認(rèn)購金額三個方面規(guī)定了適度的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。其中，對投資者風(fēng)險承擔(dān)能力的要求甚至嚴(yán)過信托和專戶。深圳市創(chuàng)新投資認(rèn)為，合格投資者制度劃定了私募基金的投資門檻，將風(fēng)險識別能力差、風(fēng)險承擔(dān)能力低的投資者，以及部分投機性資金攔在門外，徹底改變了“全民PE”的怪狀；另一方面，也明確了基金客戶范圍，令以往對陽光私募基金尚存疑慮的個人投資者和機構(gòu)投資者敢于委托陽光私募基金進行理財。根據(jù)《辦法》第十三條，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金被視為合格投資者。私募認(rèn)為，未來機構(gòu)投資者將會是私募基金的主流，《辦法》有利于引導(dǎo)機構(gòu)資金正視陽光私募。

　　值得關(guān)注的是，《辦法》明確，以合伙企業(yè)、契約等非法人形式通過匯集多數(shù)投資者資金直接或間接投資于私募基金的，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但在合格投資者的范圍劃定里提到，將社會保障基金、企業(yè)年金、慈善基金，在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃、私募基金管理人及其從業(yè)人員等認(rèn)定為合格投資者，且不進行穿透核查。重陽投資認(rèn)為，這有利于吸引傳統(tǒng)機構(gòu)投資者投資于私募基金行業(yè)，為私募基金行業(yè)的規(guī)模擴張打開發(fā)展空間。

　　此外，《辦法》規(guī)定，投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員也是合格投資者。博道投資認(rèn)為，因為私募基金內(nèi)部人員對其所管理的私募基金的風(fēng)險收益特征充分了解，被視為合格投資者具有合理性，可以將私募內(nèi)部人員與投資者的利益更好地捆綁在一起。

　　差異化監(jiān)管有利行業(yè)創(chuàng)新

　　私募不約而同地提到，《辦法》有利于促進行業(yè)創(chuàng)新。首先是從實際出發(fā)，人性化地對不同類別的私募進行不同監(jiān)管。

　　例如對于創(chuàng)業(yè)投資基金，《辦法》提出，在基金管理人登記、基金備案、投資情況報告要求和會員管理等環(huán)節(jié)，對創(chuàng)業(yè)投資基金采取區(qū)別于其他私募基金的差異化行業(yè)自律，并提供差異化會員服務(wù)。在投資方向檢查等環(huán)節(jié)，采取區(qū)別于其他私募基金的差異化監(jiān)督管理；在賬戶開立、發(fā)行交易和投資退出等方面，為創(chuàng)業(yè)投資基金提供便利服務(wù)。

　　深圳市創(chuàng)新投資認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)投資基金由于其風(fēng)險更高，投資周期更長，與其他私募基金相比，有不同的發(fā)展特點和行業(yè)規(guī)律?！掇k法》提出的差異化監(jiān)管，在政策層面上為創(chuàng)業(yè)投資基金的發(fā)展提供了更為廣闊的空間。

　　其次，在規(guī)范私募行業(yè)的同時，又體現(xiàn)了負(fù)面清單式的適度監(jiān)管思路。例如在市場準(zhǔn)入環(huán)節(jié)，不對私募基金管理人和私募基金進行前置審批，而是基于基金業(yè)協(xié)會的登記備案信息，進行事后行業(yè)信息統(tǒng)計、風(fēng)險監(jiān)測和必要的檢查；在基金托管環(huán)節(jié)，沒有強制要求基金財產(chǎn)進行托管；在信息披露環(huán)節(jié)，未要求進行公開信息披露，僅對需要向投資者披露的重大事項進行規(guī)定。

　　重陽投資認(rèn)為，采用功能監(jiān)管與機構(gòu)監(jiān)管相結(jié)合、適度監(jiān)管、負(fù)面清單式等一系列創(chuàng)新的監(jiān)管模式，在保證私募基金守法合規(guī)的前提下，充分考慮了私募基金的業(yè)務(wù)差異性和不斷創(chuàng)新發(fā)展的特點，非常有利于促進私募行業(yè)多元化持續(xù)發(fā)展，顯示出對私募創(chuàng)新發(fā)展的支持和鼓勵。

　　博道投資認(rèn)為，在產(chǎn)品上采用負(fù)面清單的管理思路，有利于私募基金行業(yè)百花齊放，快速發(fā)展，私募基金行業(yè)的產(chǎn)品形式將呈現(xiàn)多元化趨勢。

　　期待更多具體實施細(xì)則

　　私募人士認(rèn)為，《辦法》將行業(yè)帶入了規(guī)范發(fā)展的新階段，但是需要推出更詳細(xì)的實施細(xì)則。

　　弘毅投資認(rèn)為，《辦法》的出臺為建立健全促進各類私募基金的政策體系奠定了法律基礎(chǔ)，也便于下一步推動財稅、工商等部門加快完善私募基金財政、稅收和工商登記等相關(guān)政策，更好地促進私募基金發(fā)展。

　　北京盛世景投資表示，期待多部門合作，推動細(xì)則落地。首先，稅收方面，目前推動私募股權(quán)投資基金發(fā)展的政策措施主要是各地的地方政策，同時私募股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金的財政、稅收優(yōu)惠政策等也涉及其他部門職責(zé)，期望證監(jiān)會能與其他相關(guān)部門積極溝通，以推動促進私募基金健康發(fā)展的財政、稅收等方面的優(yōu)惠政策和措施早日出臺。

　　其次，隨著資產(chǎn)管理行業(yè)步入“大資管時代”，機構(gòu)投資人未來將是私募基金的主要LP，因此，在監(jiān)管分工上，希望證監(jiān)會聯(lián)合銀監(jiān)會、保監(jiān)會等出臺如促進機構(gòu)投資人發(fā)展的相關(guān)辦法。

　　最后，隨著大量有實力的公司正積極向海外拓展業(yè)務(wù)，海外投資及收購等業(yè)務(wù)日益增多，高凈值人士個人移民、子女求學(xué)等活動日漸頻繁，海外資產(chǎn)投資和離岸金融服務(wù)的需求日益加大，但我國尚未實現(xiàn)資本項下人民幣可兌換，這是制約私募基金進行海外市場投資的最大瓶頸。希望證監(jiān)會聯(lián)合外管局等搭建私募基金進行海外投資和資產(chǎn)配置的平臺，以方便私募基金合法開展跨境資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。

　　還有私募建議，引入多層次資本市場與私募的對接。深圳市創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)公會提出，在退出變現(xiàn)方面，可運用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，使創(chuàng)投業(yè)與多層次資本市場開展網(wǎng)上信息互聯(lián)互通。多層次資本市場有助于將創(chuàng)投基金的稀缺資源有效地配置到具有高成長性的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，使其成為源源不斷的上市資源。同時，也將有利于創(chuàng)投基金的退出變現(xiàn)和獲得預(yù)期回報。

　　基金業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，截至8月27日，已經(jīng)登記在冊的私募管理人達到3562家。私募人士建議，為了打造更合格的管理人隊伍，在備案基礎(chǔ)上，可以建立統(tǒng)一的私募基金管理人等級評估與等級劃分公示制度。盛世景投資認(rèn)為，這樣的制度能全面、系統(tǒng)反映私募基金管理人的綜合能力和實際業(yè)績，投資者由此可對基金管理人進行評估與選擇。其次，還可以建立私募基金管理人退出管理制度，對于一定期限內(nèi)沒有實際業(yè)績也沒有實際業(yè)務(wù)的基金管理人，可試行漸次退出管理制度。（記者曹乘瑜）