——《上市公司獨(dú)立董事履職指引》序言 □中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng) 王建宙

　　公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容，良好的公司治理能夠促進(jìn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理化，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)控，降低代理成本，增強(qiáng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　我國(guó)的公司治理是在國(guó)有企業(yè)改革和股份制企業(yè)發(fā)展中逐步得以探索和建立的，其建立和完善的過(guò)程，也是我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革不斷向縱深發(fā)展的過(guò)程。在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，在包括上市公司在內(nèi)的各類市場(chǎng)主體的共同參與和推動(dòng)下，我國(guó)上市公司治理的各項(xiàng)制度、措施不斷完善。經(jīng)過(guò)20多年的努力，基本建立了較為健全的上市公司治理法律法規(guī)體系，初步形成了以信息披露為基礎(chǔ)的市場(chǎng)監(jiān)督機(jī)制和以市場(chǎng)為導(dǎo)向的公司治理外部約束機(jī)制，公司治理的質(zhì)量和水平走在了各類企業(yè)的前面。但是，就建立規(guī)范、良好的公司治理而言，還有較長(zhǎng)的路要走，一些公司還處在“形似而神不至”的階段。

　　公司治理具有顯著的“個(gè)性化”特征，在基本的原則框架下，具體實(shí)現(xiàn)上并沒(méi)有通用的標(biāo)準(zhǔn)和模式。當(dāng)前公司治理的“美英模式”、“日德模式”以及我國(guó)的“雙層模式”都是適應(yīng)各自法律環(huán)境、公司文化傳統(tǒng)等進(jìn)行的現(xiàn)實(shí)選擇。即使在同一模式下，不同規(guī)模、不同股權(quán)結(jié)構(gòu)、不同發(fā)展階段的公司在公司治理的實(shí)現(xiàn)路徑上也不存在統(tǒng)一的、最優(yōu)不二的做法，應(yīng)該結(jié)合公司自身的特點(diǎn)，探索、選擇最適合公司特點(diǎn)的、對(duì)公司運(yùn)營(yíng)、發(fā)展最有效的治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制。

　　從我國(guó)上市公司治理的實(shí)踐看，無(wú)論是當(dāng)初的制度建立還是后續(xù)的推進(jìn)完善都主要依靠監(jiān)管部門的外部推動(dòng)，這與成熟市場(chǎng)由市場(chǎng)主體自愿、自律組織發(fā)動(dòng)形成的治理機(jī)制有重大的區(qū)別。公司治理的“個(gè)性化”特征，決定了公司治理外部推動(dòng)的弱效性，特別是在基本制度框架建立完成后的持續(xù)完善過(guò)程中，只有企業(yè)從自身利益出發(fā)，切身感覺(jué)公司治理“有用”，有利于提高公司的組織效率，能夠促進(jìn)投資者對(duì)公司產(chǎn)生信任，從而自覺(jué)、自愿、自發(fā)地去主動(dòng)完善公司治理，才能獲得好的效果。否則，“形似而神不至”就難以避免。因此，我國(guó)上市公司治理被動(dòng)依靠外部推動(dòng)的狀態(tài)亟待轉(zhuǎn)化為公司的內(nèi)生需求。

　　從公司治理的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，世界各國(guó)公司治理大致都經(jīng)歷了理論探討、制度設(shè)計(jì)、實(shí)踐檢驗(yàn)、倡導(dǎo)最佳實(shí)踐的發(fā)展過(guò)程。尤其是當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)時(shí)，反思、總結(jié)公司治理的有效性，倡導(dǎo)最佳做法，往往成為改善投資者關(guān)系，提振投資者信心的重要工作。著名的卡德伯里報(bào)告（Cadbury Report）、格林伯里報(bào)告（Greebury Report）和漢普爾報(bào)告（Hampel Report）都是在市場(chǎng)機(jī)制出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，反思、檢討公司治理有效性不足后，總結(jié)形成的若干公司治理最佳做法。

　　2012年8月，為了提高上市公司治理的有效性、適應(yīng)性和科學(xué)性，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下發(fā)起了“倡導(dǎo)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐”活動(dòng)，以征集案例、交流研討、培訓(xùn)傳導(dǎo)、調(diào)查研究和總結(jié)推廣等5個(gè)主題模塊，發(fā)動(dòng)上市公司奉獻(xiàn)、分享、借鑒獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)行之有效的做法和經(jīng)驗(yàn)，通過(guò)相互交流、互相學(xué)習(xí)來(lái)共同提升公司治理的水平。在“倡導(dǎo)獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)最佳實(shí)踐”活動(dòng)的基礎(chǔ)上，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)工作部署，2013年，協(xié)會(huì)組織編寫了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》，對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所對(duì)上市公司獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定、要求進(jìn)行了全面的梳理和歸納，以期明確獨(dú)立董事的職責(zé)，為獨(dú)立董事充分、有效履職提供指導(dǎo)。

　　《指引》是編寫發(fā)布的第一項(xiàng)上市公司自律規(guī)范文件，接下來(lái)，協(xié)會(huì)還將繼續(xù)在監(jiān)管部門的指導(dǎo)下，進(jìn)行《上市公司監(jiān)事會(huì)工作指引》等上市公司相關(guān)主體工作指引的研究編寫工作，逐步構(gòu)建上市公司治理的自律標(biāo)準(zhǔn)體系，引導(dǎo)、促進(jìn)上市公司不斷提高公司治理水平。此外，協(xié)會(huì)還將圍繞上市公司的現(xiàn)實(shí)需求，繼續(xù)加強(qiáng)上市公司治理的理論研究和實(shí)踐探索，加強(qiáng)公司治理國(guó)際交流與合作，配合監(jiān)管部門不斷完善上市公司治理的制度體系，為上市公司治理水平的不斷提高提供制度保障。

　　中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)是以上市公司和相關(guān)機(jī)構(gòu)為主體、以統(tǒng)一的資本市場(chǎng)規(guī)范為紐帶、以維護(hù)會(huì)員共同合法權(quán)益為目標(biāo)而結(jié)成的全國(guó)性自律組織。主要職責(zé)是在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，以“服務(wù)、自律、規(guī)范、提高”為宗旨，發(fā)揮貼近企業(yè)、貼近市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)，搭建會(huì)員交流平臺(tái)，傳遞政策信息，推動(dòng)政企對(duì)話，加強(qiáng)自律管理，引導(dǎo)上市公司改善公司治理，更好地?fù)?dān)負(fù)起依法合規(guī)進(jìn)行信息披露和資本運(yùn)作，關(guān)注投資者特別是中小投資者利益，履行社會(huì)責(zé)任等義務(wù)，全面提高上市公司的質(zhì)量和社會(huì)形象。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)協(xié)會(huì)的定位和工作要求，協(xié)會(huì)將根據(jù)法律授權(quán)、會(huì)員授權(quán)和行政授權(quán)，依法、依章程積極開(kāi)展工作。要堅(jiān)持非營(yíng)利性和去行政化，以會(huì)員需求為導(dǎo)向，努力為會(huì)員提供高質(zhì)量、高水平的服務(wù)，引導(dǎo)、促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，不斷提高上市公司的規(guī)范運(yùn)作水平和上市公司質(zhì)量。