據(jù)新華社電中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)昨天發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事履職指引》，對(duì)上市公司獨(dú)立董事的義務(wù)和職權(quán)等進(jìn)行了清晰界定。這是我國(guó)自2001年推行這項(xiàng)制度以來(lái)首個(gè)針對(duì)獨(dú)立董事履職的制度性文件。

　　指引明確了獨(dú)立董事需要履行的11項(xiàng)義務(wù)。根據(jù)要求，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)保持身份和履職的獨(dú)立性，無(wú)法符合獨(dú)立性條件的，應(yīng)當(dāng)提出辭職。獨(dú)立董事的連任時(shí)間不能超過(guò)6年，原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事。

　　在職權(quán)方面，獨(dú)立董事除享有上市公司董事的一般職權(quán)外，還擁有特別職權(quán)，這包括：重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事先認(rèn)可權(quán)、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的提議權(quán)、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的提議權(quán)等。

　　值得注意的是，指引明確，獨(dú)立董事不僅有權(quán)從公司領(lǐng)取適當(dāng)津貼，還享有要求上市公司為其履行獨(dú)立董事職責(zé)購(gòu)買(mǎi)責(zé)任保險(xiǎn)的權(quán)利。如果由半數(shù)以上獨(dú)立董事提出但未被上市公司采納的提案，獨(dú)立董事有權(quán)要求上市公司將有關(guān)情況披露并說(shuō)明不予采納的理由。

　　■背景

　　“中國(guó)式獨(dú)董”亂象多

　　來(lái)自滬深交易所的數(shù)據(jù)顯示，在近3年的數(shù)萬(wàn)次投票中，多達(dá)7000余名的上市公司獨(dú)董僅有47次表示反對(duì)意見(jiàn)，94次棄權(quán)，簽字同意次數(shù)占比幾乎達(dá)99％?！澳缅X(qián)—簽字—放行”，空領(lǐng)高薪、利益勾結(jié)、“官員獨(dú)董”，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上市公司獨(dú)董亂象頻發(fā)，完善現(xiàn)代企業(yè)的第三方獨(dú)董制度仍任重道遠(yuǎn)。

　　拿錢(qián)簽字現(xiàn)象愈發(fā)突出

　　我國(guó)從2001年起引入獨(dú)立董事制度，本應(yīng)為中小股民代言的這一職位為何飽受詬??？

　　“同意多反對(duì)少”，是獨(dú)董們飽受詬病的原因之一。根據(jù)2012年公告，深市大量中小板上市企業(yè)中，僅有個(gè)別獨(dú)董投出反對(duì)票。A股獨(dú)立董事的“拿錢(qián)－簽字－放行”現(xiàn)象愈發(fā)突出。

　　與之相對(duì)的是，獨(dú)立董事日漸“取酬多作用少”：特別是一部分上市公司陷入“比拼”獨(dú)董薪酬和行政級(jí)別的怪圈，獨(dú)董年薪日漸攀升。比如，中國(guó)人民銀行浙江省分行原行長(zhǎng)謝慶健、福建省銀監(jiān)局原局長(zhǎng)劉南園，2013年在寧波銀行、平安銀行的兼職薪酬30余萬(wàn)元——而在2010年年報(bào)中，大部分獨(dú)立董事薪酬為5萬(wàn)－10萬(wàn)元。

　　今年7月卸任民生銀行獨(dú)董的國(guó)務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(zhǎng)巴曙松，則創(chuàng)下100.5萬(wàn)元的薪酬紀(jì)錄。

　　不懂不獨(dú)難為股民代言

　　作為源自歐美公司制度的“舶來(lái)品”，獨(dú)立董事本應(yīng)為處于弱勢(shì)的中小股東代言，對(duì)上市公司重大決策具有投票否決權(quán)。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，A股獨(dú)董的亂象背后，不乏制度設(shè)計(jì)自身的種種缺陷。

　　“不懂不獨(dú)”。一些獨(dú)立董事，缺乏所在行業(yè)必要的經(jīng)營(yíng)管理知識(shí)，或因兼職過(guò)多難以顧及，很難有效監(jiān)管上市公司行為。比如，中國(guó)人民大學(xué)原招生處處長(zhǎng)蔡榮生落馬前，就一度身兼7家上市及非上市公司獨(dú)立董事。

　　勾結(jié)牟利。個(gè)別獨(dú)立董事還利用任職之機(jī)，監(jiān)守自盜從事內(nèi)幕交易。2011年，上市公司漳澤電力就發(fā)布公告披露，公司獨(dú)立董事楊治山收到證監(jiān)會(huì)調(diào)查通知，以涉嫌違規(guī)交易對(duì)其立案，隨后引咎辭職。

　　政商旋轉(zhuǎn)官員獨(dú)董甚多

　　政商“旋轉(zhuǎn)”?！蔼?dú)立董事選任均是大股東、董事會(huì)說(shuō)了算，還有一部分官員退休后，赴上市公司任獨(dú)立董事。”上海市徐匯區(qū)政協(xié)委員吳冬說(shuō)。

　　獨(dú)立董事的來(lái)源一直頗受爭(zhēng)議。根據(jù)寧波銀行年報(bào)，其6位獨(dú)立董事一度就有5位有前官員背景。

　　金融資訊終端萬(wàn)得數(shù)據(jù)顯示，截至今年一季度末，A股“官員獨(dú)董”共1101人次，分布在816家上市公司。中組部去年發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題意見(jiàn)》后，統(tǒng)戰(zhàn)部原副部長(zhǎng)、證監(jiān)會(huì)原主席等已先后從民生銀行、光大銀行離職。

　　據(jù)新華社