中國網(wǎng)財經(jīng)12月30日訊 今日晚間，中國南車(601766)、中國北車(601299)雙雙發(fā)布復(fù)牌公告及“南北車”合并預(yù)案。預(yù)案顯示，技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式，合并后新公司將采用新的公司名稱，合并后新公司將采用新組織機構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼。中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

　　其中，就合并后新公司的名稱，合并雙方初步擬定中文名稱：中國中車股份有限公司；中文簡稱：中國中車；英文名稱：CRRC Corporation Limited；英文簡稱：CRRC。合并后新公司的名稱最終以國家工商行政管理總局及香港公司注冊處核準登記的名稱為準。

　　以下為公告摘要：

　　1、本次合并方案概要

　　中國南車與中國北車按照“堅持對等合并、著眼未來、共謀發(fā)展，堅持精心謀劃、穩(wěn)妥推進、規(guī)范操作”的合并原則，技術(shù)上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發(fā)行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發(fā)行中國南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發(fā)行的H股股票將申請在香港聯(lián)交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)。合并后新公司將采用新的公司名稱和組織機構(gòu)代碼、股票簡稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等(其中股票簡稱和代碼的變更取決于可操作性的進一步論證)，從而實現(xiàn)雙方的對等合并。

　　2、本次合并的定價依據(jù)及支付方式

　　本次合并中，中國南車和中國北車的A股和H股擬采用同一換股比例進行換股，以使同一公司的所有A股股東和H股股東獲得公平對待，從而同一公司的不同類別股東持有股比的相對比例在合并前后保持不變。本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發(fā)行的中國南車H股股票。上述換股比例系由合并雙方在以相關(guān)股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎(chǔ)上，綜合考慮歷史股價、經(jīng)營業(yè)績、市值規(guī)模等因素，經(jīng)公平協(xié)商而定。具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股；中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股；根據(jù)該等參考價并結(jié)合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。

　　3、本次合并不會導(dǎo)致實際控制人變更

　　10截至合并預(yù)案簽署日，中國南車的控股股東為南車集團，實際控制人為國務(wù)院國資委；中國北車的控股股東為北車集團，實際控制人為國務(wù)院國資委。本次合并實施完畢后，合并后新公司的實際控制人仍為國務(wù)院國資委，因此，本次合并不會導(dǎo)致合并后新公司實際控制人發(fā)生變化。

　　4、本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組

　　本次合并涉及的資產(chǎn)總額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上，資產(chǎn)凈額占合并雙方各自2013年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上且超過5,000萬元，合并一方最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占另一方同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，按照《重組辦法》第十二條的規(guī)定，本次合并構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

　　5、本次合并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　中國南車與中國北車之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次合并不構(gòu)成中國南車的關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成中國北車的關(guān)聯(lián)交易。

　　6、本次合并不構(gòu)成借殼上市

　　本次合并不會導(dǎo)致中國南車控制權(quán)變更，因此，本次合并不構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，即不構(gòu)成借殼上市。

　　7、本次合并對于合并雙方的影響

　　本次合并完成后，合并后新公司可以進一步完善產(chǎn)品組合、充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)、增強技術(shù)實力、優(yōu)化全球產(chǎn)業(yè)布局和資源配置，進一步增強核心競爭力，加快建設(shè)成為具有國際競爭力的世界一流企業(yè)。

　　8、本次合并的決策程序及報批程序本次合并預(yù)案已經(jīng)獲得如下批準：

　　(1)2014年12月29日~30日召開的中國南車第三屆董事會第七次會議審議通過；(2)2014年12月29日~30日召開的中國北車第二屆董事會第三十七次會議審議通過。

　　本次合并尚待履行以下決策及報批程序：(1)中國南車股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過；(2)中國北車股東大會、A股類別股東會和H股類別股東會審議通過；(3)國務(wù)院國資委對本次合并的批準；(4)中國證監(jiān)會對本次合并涉及的相關(guān)事項的核準；(5)有關(guān)本次合并擬分別發(fā)送給中國南車股東和中國北車股東的通函通過香港證監(jiān)會執(zhí)行人員的審查；(6)中國南車作為換股對價發(fā)行中國南車H股獲得香港聯(lián)交所的上市批準；(7)本次合并所必要的中國境內(nèi)外反壟斷申報的正式提交并通過審查；(8)香港證監(jiān)會執(zhí)行人員已授予清洗豁免且沒有撤回或撤銷該等授予，以及清洗豁免所有的條件(其中包括由出席中國南車股東大會的無利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過)均已實現(xiàn)；(9)其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)對本次合并的批準。在上述程序全部履行完畢之前，不得實施本次合并，但在不影響本次合并效力的前提下，上述第(7)項可由合并雙方適當豁免。

　　10、股票停復(fù)牌安排

　　中國南車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復(fù)牌。復(fù)牌后，中國南車將根據(jù)本次合并的進展，按13照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。

　　中國北車股票自2014年10月27日起停牌，并將于董事會審議通過本次合并預(yù)案后向上交所和香港聯(lián)交所申請股票復(fù)牌。復(fù)牌后，中國北車將根據(jù)本次合并的進展，按照中國證監(jiān)會、上交所和香港聯(lián)交所的相關(guān)規(guī)定辦理股票停復(fù)牌事宜。

　　11、在本次合并相關(guān)的審計工作完成后，中國南車、中國北車將各自另行召開董事會會議審議與本次合并相關(guān)的其他未決事項，編制和公告重大資產(chǎn)重組報告書，并提交各自的股東大會、類別股東會審議。經(jīng)審計的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)將在重大資產(chǎn)重組報告書中予以披露。