華爾街沒有新鮮事，A股市場其實也沒有。硅谷天堂開創(chuàng)的“PE+上市公司”的并購模式已成為市場關注的焦點，并已形成極強的示范效應。不過，證券時報記者通過對既往案例的梳理發(fā)現(xiàn)，多年前呂梁運作“中科創(chuàng)業(yè)”并做大市值的理念，以及德隆系產(chǎn)業(yè)性并購的資本運作手法，與如今硅谷天堂以及其他新型創(chuàng)投型PE的盈利模式如出一轍，只不過操作上后者盡量“去莊家化”。當年的故事只是換了一種講法。

　　低持股比例

　　規(guī)避呂梁悲劇重演

　　談起通過運作概念做大上市公司市值的案例，當年的中科創(chuàng)業(yè)無人能出其右。1999年，原上市公司康達爾在呂梁的操盤下重組，剝離原有的運輸及發(fā)電廠等子公司，并置入符合“高科技＋金融”概念的資產(chǎn)。這些資產(chǎn)的類型包括與傳統(tǒng)飼料業(yè)結(jié)合的苜蓿業(yè)、新保健品、電子商務、股權投資等，隨后康達爾股票名稱變更為“中科創(chuàng)業(yè)”。

　　到2000年2月21日，中科創(chuàng)業(yè)股價一度上漲至84元。不過，呂梁希望中科創(chuàng)業(yè)能成為像當時億安科技一樣的百元股。為此，他放棄套現(xiàn)中科創(chuàng)業(yè)獲利，繼續(xù)用中科創(chuàng)業(yè)股票做質(zhì)押，買進其他股票。在拉升其他股票股價套現(xiàn)獲利之后，再進一步炒作中科創(chuàng)業(yè)。據(jù)媒體報道，最高峰時呂梁手中控制了中科創(chuàng)業(yè)90%的流通盤。暴漲之下，呂梁的合作搭檔朱煥良背棄了五年不套現(xiàn)的協(xié)議“私賣”掉股票，最終導致中科創(chuàng)業(yè)股價崩盤。

　　與當年中科創(chuàng)業(yè)不同的是，硅谷天堂不追求短期盈利，一切只為了以更高的價格將手中的資源套現(xiàn)。硅谷天堂執(zhí)行總裁鮑鉞曾表示，公司并購業(yè)務是最主要的業(yè)務，投資占比已超過了50%。在現(xiàn)有大量項目排隊IPO的局面下，上市公司的重組并購，對PE來說是一個回報更高、退出更快、風險更低的項目。

　　據(jù)證券時報記者初步統(tǒng)計，截至目前，在硅谷天堂持股的近20家上市公司中，遭遇硅谷天堂舉牌的僅有立思辰、精倫電子、通威股份、萬馬電纜、長城集團、浩物股份等數(shù)家公司。由于硅谷天堂對大部分存在業(yè)務合作的上市公司的持股比例低于5%，在完成與上市公司的業(yè)務合作，并履行完合作期不減持的承諾后，硅谷天堂的退出無疑更加靈活主動。

　　另外，硅谷天堂較低的持股比例無疑也規(guī)避了操縱股價的風險。鮑鉞曾公開表示，硅谷天堂在入駐這些公司后會幫其做并購業(yè)務，但是硅谷天堂不會成為控股股東。

　　產(chǎn)業(yè)并購學德隆

　　市值管理的最終目標不只要做大，更要做強。如果資產(chǎn)收購僅僅是追逐市場熱點下的短期行為，在股價短期上漲之后必然會被打回原形。而上市公司通過對上下產(chǎn)業(yè)鏈的收購整合，或是對同行業(yè)公司的外延式并購來擴大市場份額，都將大概率地實現(xiàn)公司的利潤增長，在市值做大的同時夯實基礎，最終實現(xiàn)市值上的做大做強。

　　回顧歷史，中科創(chuàng)業(yè)的市值“管理”之所以最終崩盤，與其操盤手呂梁執(zhí)迷于概念植入與炒作，未能切實提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績密不可分。從產(chǎn)業(yè)整合的角度來看，德隆集團對旗下上市公司資產(chǎn)收購的整體運作，無疑做到了呂梁所未能做之事。

　　查閱歷史財務數(shù)據(jù)可以發(fā)現(xiàn)，1997年至2000年的4個年度，德隆集團投資的合金股份等三家上市公司的經(jīng)營業(yè)績明顯增長。其中，合金股份和湘火炬A2000年度的主營業(yè)務收入較1997年度分別增長了15.78倍和6.05倍，凈利潤增長了20.25倍和51.1倍。上述兩家公司凈利潤的增長幅度遠高于營收增長幅度，業(yè)績增長質(zhì)量較高。新疆屯河的業(yè)務整合起步較晚，即便如此，四年間該公司的主營業(yè)務收入和凈利潤也分別增長了2.39倍和2.41倍?？陀^地說，上述公司的股價上漲存在經(jīng)營業(yè)績成長的支持因素，絕非單純依賴資金的炒作。

　　對比上述兩個案例，硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，在市值管理的運作上借鑒了中科創(chuàng)業(yè)的模式，在經(jīng)營管理上則采取了德隆集團的理念，似乎同時借鑒了雙方的優(yōu)點。硅谷天堂旗下浙江天堂硅谷同大康牧業(yè)的戰(zhàn)略合作，即為后者的典型例子。

　　2011年9月，大康牧業(yè)與浙江天堂硅谷共同發(fā)起設立天堂大康。大康牧業(yè)與浙江天堂硅谷全資子公司恒裕創(chuàng)投各出資3000萬元，各占天堂大康出資總額的10%，剩余80%合計2.4億元的出資額，則由浙江天堂硅谷向社會自然人與機構(gòu)投資者募集完成。

　　浙江天堂硅谷執(zhí)行總裁梁正介紹，天堂大康成立兩年多以來，以3億元的資金完成了20余萬頭生豬養(yǎng)殖規(guī)模的收購。這一規(guī)模等同于大康牧業(yè)上市之前20年的總和。

　　這一模式的流程大致為，通過對上市公司的市值管理實現(xiàn)市值增長，再通過質(zhì)押股票或配股增發(fā)等方式獲得資金，用以并購整合上下游產(chǎn)業(yè)公司實現(xiàn)業(yè)績增長，最終實現(xiàn)市值的穩(wěn)定增長。如果成功，這是一個資本鏈條的良性閉環(huán)。

　　在這一模式下，浙江天堂硅谷的收入主要由兩部分組成。一部分是管理費收入，浙江天堂硅谷作為管理人要尋找項目、調(diào)研、評估等等，所以要從并購基金的LP(合伙人)處收取管理費。另一部分收入則是入股之后，浙江天堂硅谷獲得投資收益作為超額獎勵。梁正認為，浙江天堂硅谷并不是單純的項目運作管理人，同時也是負責任的小股東，參與做大做強企業(yè)，分享增量。

　　私募創(chuàng)投二合一

　　更易賺錢

　　梁正認為， “PE+上市公司”的重組模式風行于世的根本原因在于我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，產(chǎn)業(yè)集中度較低，集中度低自然導致資源配置不合理。而上市公司新設項目周期較長，風險較大，并購整合無疑更為劃算?！癙E+上市公司”并購基金與其他并購模式相比，最大的優(yōu)勢則是即時收購現(xiàn)成項目。

　　事實上，除了硅谷天堂，“左手資金、右手項目”這一圍獵上市公司的投資模式已經(jīng)被諸多機構(gòu)復制。從硅谷天堂到和君集團，以及最近風頭更盛的蝶彩資產(chǎn)，資本鏈條前后端的二級市場私募與PE創(chuàng)投機構(gòu)已然完成了角色的重合。

　　公開資料顯示，與硅谷天堂運作模式類似的并購方案，今年以來比比皆是。如2014年7月，和君集團通過子公司定向收購了威創(chuàng)股份5%股權，以本次入股為契機，和君集團將為威創(chuàng)股份未來的戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營發(fā)展提供一系列合理化建議和幫助。

　　10月13日，秀強股份停牌籌劃重大事項。就在停牌前兩日，公司披露蝶彩資產(chǎn)受讓1000萬股公司股份并完成過戶登記。受讓公告披露的一個多月前，秀強股份控股股東新星投資剛剛與蝶彩資產(chǎn)簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議。入股協(xié)議詳盡約定了蝶彩資產(chǎn)所應承擔的“職責”，強調(diào)蝶彩資產(chǎn)應與新星投資共同協(xié)助上市公司制定發(fā)展戰(zhàn)略，通過兼并收購加速產(chǎn)業(yè)布局，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，積極拓展戰(zhàn)略相關領域，提升公司價值。

　　對于PE機構(gòu)而言，無論是潛伏擬IPO企業(yè)，還是押寶重組股，其最大的風險便是項目的不確定性。通過二級市場收購上市公司股份，實現(xiàn)利益捆綁之后，PE會利用手中資源優(yōu)勢及豐富的市場運作經(jīng)驗幫助上市公司做大做強，待股價上漲后，PE則可以隨時變現(xiàn)退出。

　　而對蝶彩資產(chǎn)這類原本處于二級市場的私募基金而言，原本買入上市公司股票豪賭重組的不確定性也很大，而且面臨觸及內(nèi)幕交易的政策風險。為了增強投資確定性，充分利用創(chuàng)始人投行從業(yè)資源，向上游拓展業(yè)務，謀求先投資后投行的模式，符合利益最大化的原則。

　　深圳一位私募基金合作人總結(jié)，類似硅谷天堂這些機構(gòu)與上市公司的合作模式通?？蓜澐譃樗拇箢悾绰?lián)合設立基金、持股并簽署協(xié)議、僅增持股份和僅簽署協(xié)議。四種模式中，僅簽署協(xié)議及設立基金的形式只有短期交易性機會。相比之下，持股并簽署協(xié)議這種模式，尤其是上市公司與已初步形成市場示范效應的機構(gòu)合作，則更具有跟進投資的價值。