“國華人壽開啟新篇章!”上周五，國華人壽員工在其微信朋友圈上興奮地表示。

　　讓該員工如此興奮的原因是，天茂集團(tuán)(000627.SZ)非公開發(fā)行股票申請于當(dāng)日獲證監(jiān)會批準(zhǔn)，而天茂集團(tuán)此次定增正是為了收購國華人壽保險股份有限公司(下稱“國華人壽”)。一旦收購?fù)瓿珊?，國華人壽將被上市公司天茂集團(tuán)并表，實現(xiàn)“曲線上市”。

　　天茂集團(tuán)轉(zhuǎn)型“保險股”

　　根據(jù)非公開發(fā)行預(yù)案，天茂集團(tuán)擬以新理益集團(tuán)有限公司、劉益謙、王薇為發(fā)行對象非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格為3.39元/股，發(fā)行股票數(shù)量不超過29.056047億股，募集資金總額不超過98.50億元。

　　扣除發(fā)行費用后，其中72.37億元用于收購上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信分別持有的國華人壽20%、20%和3.86%的股權(quán)(合計43.86%)，25.50億元將用于對國華人壽進(jìn)行增資。同時，其他相關(guān)股東也將按各自持股比例同比例對國華人壽進(jìn)行增資，合計增資金額為50億元。

　　而天茂集團(tuán)原本就持有國華人壽7.14%的股份，為國華人壽第六大股東。此次收購?fù)瓿珊?，天茂集團(tuán)將持有國華人壽51%的股份，達(dá)到絕對控股地位，實現(xiàn)財務(wù)報表合并。同時國華人壽也將借助天茂集團(tuán)的上市公司身份實現(xiàn)曲線上市，而天茂集團(tuán)也將搖身一變成為類“保險股”。

　　從天茂集團(tuán)2014年年報及國華人壽2014年財務(wù)披露信息來看，天茂集團(tuán)主營醫(yī)藥和化工業(yè)務(wù)，由于慘淡的行情，2014年營業(yè)收入為8.06億元，凈利潤為0.84億元，截至2014年末總資產(chǎn)為21.08億元。而國華人壽2014年營業(yè)收入為79.71億元，凈利潤為14.27億元，2014年末總資產(chǎn)為518.9億元。這場“蛇吞象”的收購?fù)瓿芍?，天茂集團(tuán)的主要資產(chǎn)、收入及利潤來源將均變?yōu)楸ｋU業(yè)務(wù)。

　　由此看來，這項交易無論對天茂集團(tuán)還是國華人壽來說無疑都有重大的意義?！斑^去保險公司上市，都是靠自身業(yè)績符合主板上市標(biāo)準(zhǔn)，很辛苦很努力去上市。但鑒于保險行業(yè)的特殊性，在高成長期間財務(wù)上難以盈利，所以很難滿足上市條件。所以保險公司要上市很困難，也就使得保險公司很難通過上市來獲得資本市場支持。國華模式毫無疑問給同業(yè)指出了一條明路，相信未來很多保險公司都會通過這種方式進(jìn)入資本市場。由此，國華人壽可以利用資本市場獲得更大的資本支持。而對天茂而言，從化工股轉(zhuǎn)為保險股，想象空間很大?！弊罨荼?chuàng)始人兼首席執(zhí)行官陳文志對《第一財經(jīng)日報》表示。

　　根據(jù)預(yù)案公布的估值信息，國華人壽全部股東權(quán)益預(yù)估值為165億元，43.86%股權(quán)對應(yīng)的預(yù)估值為72.37億元。

　　長江證券分析師劉俊在今年1月天茂集團(tuán)公布定增預(yù)案時所撰寫的分析報告中表示，天茂集團(tuán)收購國華人壽PB估值約為2.04倍，EV估值約為2倍。綜合考慮國華人壽的投資彈性、有效保費增速以及業(yè)務(wù)模式，他認(rèn)為當(dāng)前國華人壽在2015年市值有望從160億元提升到300億元左右。如果資產(chǎn)重組方案完成，天茂集團(tuán)股價有望翻倍。

　　不過值得注意的是，上周五上午定增獲批的消息一經(jīng)公布，天茂集團(tuán)的股價一度觸及漲停，但之后一路下挫，最終下跌7%，報收9.97元。市場人士分析，下跌主要是因為定增價格僅3.39元，遠(yuǎn)低于現(xiàn)在的股價，且利好出盡，或遭獲利了結(jié)。

　　曾上演“反轉(zhuǎn)劇”

　　和天茂集團(tuán)股價一樣，天茂集團(tuán)對于國華人壽也上演了拋棄-反悔-收購的“反轉(zhuǎn)”劇情。

　　2014年4月，天茂集團(tuán)以公開掛牌方式出售持有的所有國華人壽股權(quán)19500萬股，最終只有國華人壽目前的第四大股東上海博永倫科技有限公司登記，天茂集團(tuán)遂與其簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。之后，天茂集團(tuán)又突然反悔，決定不再執(zhí)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，最終2014年12月天茂集團(tuán)控股股東新理益集團(tuán)代其履行了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，將其持有的國華人壽19500萬股股份轉(zhuǎn)讓給上海博永倫。緊接著的2015年1月，天茂集團(tuán)即發(fā)布了非公開發(fā)行A股用于收購國華人壽的預(yù)案。

　　讓天茂集團(tuán)如此“糾結(jié)”的原因自然是國華人壽的盈虧變化。

　　資料顯示，國華人壽系由天茂集團(tuán)、上海漢晟信、上海日興康、上海合邦投資、海南博倫科技與海南凱益于2007年11月發(fā)起設(shè)立，彼時天茂集團(tuán)持股19.99%，為第一大股東。從2008年至2012年上半年，天茂集團(tuán)參與了國華人壽的5次增資。

　　而根據(jù)國華人壽2010年信息披露報告，其于2009年已實現(xiàn)盈利0.27億元，并于2010年保持持續(xù)盈利，作為一家壽險公司盈利速度之快令人咋舌。

　　但2012年9月，天茂集團(tuán)將部分國華人壽股份轉(zhuǎn)讓，而其再也沒有參與國華人壽隨后的幾次增資，其持股比例最低時一度為6.96%。

　　天茂集團(tuán)對此的解釋是，自2011年以來，由于保險資金投資渠道受限以及國內(nèi)資本市場持續(xù)疲軟，壽險行業(yè)出現(xiàn)了全行業(yè)低迷，公司判斷國華人壽的盈利周期將會拉長，且受宏觀經(jīng)濟(jì)下行及產(chǎn)能過剩等因素影響，公司2011年度主營業(yè)務(wù)出現(xiàn)了虧損，導(dǎo)致公司的財務(wù)狀況不能繼續(xù)為國華人壽提供更多的投入。

　　財務(wù)信息顯示，由于壽險大環(huán)境低迷及2010年銀保新政的“發(fā)威”，主攻銀保渠道的國華人壽2011年度即由前一年的盈利轉(zhuǎn)為虧損0.4億元，并于之后兩年連續(xù)虧損，直至2014年一季度也并未改善，因此被天茂集團(tuán)“拋棄”，擬掛牌出售。

　　股權(quán)協(xié)議簽訂后，保險行業(yè)的宏觀政策環(huán)境以及國華人壽的經(jīng)營情況卻均發(fā)生了重大變化。政策面向好及資本市場的復(fù)蘇再加上國華人壽網(wǎng)銷業(yè)務(wù)發(fā)力使其2014年度又轉(zhuǎn)為盈利14億元，尤其是2014年下半年資本市場的復(fù)蘇使得其投資收益有了超過4倍的增長。

　　但保險業(yè)內(nèi)人士表示，由于近年來國華人壽的知名產(chǎn)品皆主打高收益牌，形成了資產(chǎn)驅(qū)動負(fù)債模式，且權(quán)益類資產(chǎn)及非標(biāo)資產(chǎn)比重較高，因此其業(yè)務(wù)增長較多地依賴于資本市場。一旦資本市場出現(xiàn)大幅波動，無論是保費收入還是投資收益均會受到影響。