歷經(jīng)六次舉牌、一次增持，私募大佬崔軍執(zhí)掌的上海寶銀創(chuàng)贏投資管理有限公司及其一致行動(dòng)人(以下統(tǒng)稱“上海寶銀”)，終于以32%的持股比例成為新華百貨(21.780, -1.59, -6.80%)(600785.SH)第一大股東。但其持股所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)卻被暫時(shí)凍結(jié)。

　　新華百貨1月20日晚發(fā)布公告，首次披露了寧夏證監(jiān)局向上海寶銀下達(dá)的《行政監(jiān)管措施決定書》，在該決定書中，寧夏證監(jiān)局責(zé)令上海寶銀在2月15日之前聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查、發(fā)表明確意見并公開披露，在此之前公司不得對(duì)已持有的新華百貨股份行使表決權(quán)。

　　這是崔軍帶領(lǐng)上海寶銀入主新華百貨的又一波折。

　　此前，上海寶銀與新華百貨舊主物美集團(tuán)控股有限公司(下稱“物美系”)持續(xù)拉鋸戰(zhàn)，上演了一場(chǎng)股權(quán)斗爭的大戲。甚至要出現(xiàn)資本市場(chǎng)鮮見的“因舉牌而導(dǎo)致公司股權(quán)不具備上市條件”案例。

　　私募表決權(quán)受限

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，收購人進(jìn)行上市公司收購，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的具有從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。

　　而上海寶銀在去年12月15日披露了收購報(bào)告書，但至今未披露財(cái)務(wù)顧問核查意見和律師專項(xiàng)意見。

　　至于遲遲有關(guān)中介機(jī)構(gòu)長期缺位的原因，其實(shí)早在去年12月15日，上海寶銀便通過有關(guān)公告進(jìn)行了解釋：上海寶銀及其法定代表人崔軍因違反證券法被寧夏證監(jiān)局行政處罰和罰款，因此接洽的律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問均表示無法就本次《收購報(bào)告書》的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見。

　　而據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者獲悉，上海寶銀、崔軍對(duì)寧夏證監(jiān)局出具的《行政處罰決定書》(2015-1)中的行政處罰決定不服，目前已向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，還須等待行政復(fù)議的結(jié)果。

　　但復(fù)議結(jié)果尚未下達(dá)，寧夏證監(jiān)局上述責(zé)令上海寶銀聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查、發(fā)表明確意見并公開披露《行政處罰決定書》卻先期而至，且凍結(jié)之前公司已持有的新華百貨股份表決權(quán)。

　　上海寶銀方面人士1月21日對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“我們正在做”，但是他未能透露是補(bǔ)充披露財(cái)務(wù)顧問核查意見、律師專項(xiàng)意見，還是不服監(jiān)督管理措施申請(qǐng)行政復(fù)議或者向法院提起訴訟。該人士表示，為了避免信息披露違規(guī)，他不便透露更多信息，一切以公告為準(zhǔn)。

　　斗爭陷入僵局

　　實(shí)際上，新華百貨前兩大股東正處在一個(gè)僵局之中。

　　上海寶銀歷經(jīng)六次舉牌等方式獲得新華百貨32%股份，由此，上海寶銀在去年12月的持股比例達(dá)到32%，替代持股30.94%的物美系，成為新華百貨第一大股東。

　　這直接導(dǎo)致新華百貨股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，此前公司謀劃的定增事項(xiàng)被迫中止。因?yàn)槿绨凑展疽焉陥?bào)的非公開發(fā)行方案實(shí)施，將導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中“關(guān)于股權(quán)分布不具備上市條件”的規(guī)定，公司總股本低于4億股，社會(huì)公眾股東持有的股份如果連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司總股本的25%，公司將退市。

　　在此情況下，上海寶銀還表示，不排除未來 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)以“要約收購”等方式繼續(xù)增持新華百貨的股份。這促使新華百貨董事會(huì)發(fā)出“警示”，上海寶銀如果繼續(xù)要約收購，新華百貨同樣會(huì)觸及前述“關(guān)于股權(quán)分布不具備上市條件”的規(guī)定。

　　因?yàn)槿绻捃娨獛ьI(lǐng)上海寶銀要約收購，意味著要約收購的預(yù)定收購比例不得低于上市公司已發(fā)行股份的5%。如此一來，崔軍的持股比例將攀升至37%，會(huì)導(dǎo)致新華百貨(總股本低于4億股)的社會(huì)公眾持股比例低于25%，促使新華百貨不具備上市條件。

　　“上海寶銀以要約方式收購新華百貨股份不是以新華百貨退市為目的?！鄙虾氥y方面隨后通過公告回復(fù)說，在新華百貨面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的情形下，上海寶銀不會(huì)以要約方式收購新華百貨股份。

　　1月21日，上海一位諳熟上市并購規(guī)則的律師對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，這場(chǎng)斗爭陷入了一個(gè)僵局。

　　“對(duì)于上海寶銀來說，增持將會(huì)導(dǎo)致公司不符合上市條件，減持又不符合鎖定期的要求；對(duì)于物美系來說，增持同樣會(huì)遇到這個(gè)問題，而且面臨大股東位置爭奪的時(shí)刻，肯定不會(huì)選擇減持?！鄙鲜雎蓭熣J(rèn)為，后期可能出現(xiàn)的情況是，雙方找到自己的盟友，通過形成一致行動(dòng)人關(guān)系來增強(qiáng)自己的表決權(quán)。