愛康國(guó)賓私有化之爭(zhēng)，再起波瀾。3月10日，愛康國(guó)賓召開發(fā)布會(huì)稱，已向商務(wù)部實(shí)名舉報(bào)美年健康“涉嫌違反《反壟斷法》”。

　　針對(duì)愛康的舉報(bào)，美年健康緊隨其后發(fā)布聲明，反指愛康國(guó)賓方面干擾私有化，并稱將繼續(xù)“堅(jiān)定推進(jìn)收購(gòu)愛康國(guó)賓的相關(guān)工作進(jìn)程”。

　　律師稱，商務(wù)部已受理舉報(bào)材料

　　10日下午，愛康國(guó)賓在北京召開新聞發(fā)布會(huì)。愛康國(guó)賓向媒體公布稱，公司已向商務(wù)部反壟斷局實(shí)名舉報(bào)美年健康產(chǎn)業(yè)控股有限公司及其實(shí)際控制人俞熔。

　　愛康國(guó)賓舉報(bào)的理由是，美年健康違反《反壟斷法》，在對(duì)慈銘體檢進(jìn)行的相關(guān)股權(quán)收購(gòu)交易中未依法進(jìn)行申報(bào)。

　　從體檢人次看，美年健康、愛康國(guó)賓、慈銘體檢三家體檢機(jī)構(gòu)中，美年排名第一，愛康國(guó)賓緊隨其后，慈銘體檢則排名第三。

　　根據(jù)海通證券的研報(bào)，美年健康、愛康國(guó)賓、慈銘體檢分別擁有94家、73家、53家體檢中心，年均體檢人次528萬、360萬和200萬。

　　而從業(yè)績(jī)情況看，2013年和2014年，愛康國(guó)賓的凈利潤(rùn)要高于美年健康。

　　今年3月1日，上市公司“美年健康”宣布，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買上海天億資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天億資管”)、北京東勝康業(yè)投資咨詢有限公司、韓小紅和李世海合計(jì)持有的慈銘健康體檢管理集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“慈銘體檢”)72.22%的股份。交易完成后，美年健康將取得慈銘體檢100%的股份。

　　愛康國(guó)賓聘請(qǐng)的律師張?jiān)鞣Q，美年健康在收購(gòu)慈銘體檢的過程中未按照相關(guān)規(guī)定向行政機(jī)關(guān)進(jìn)行反壟斷申報(bào)這一“規(guī)定動(dòng)作”。

　　“2015年11月，俞熔通過天億資管收購(gòu)慈銘體檢68.40%股份的交易完成后，俞熔即已取得了對(duì)慈銘體檢的獨(dú)家控制權(quán)，構(gòu)成反壟斷法規(guī)中認(rèn)定的‘經(jīng)營(yíng)者集中’；除此之外，美年健康和慈銘體檢兩家2014年境內(nèi)營(yíng)業(yè)額合計(jì)超20億元?！睋?jù)此，張?jiān)髡J(rèn)為，根據(jù)現(xiàn)行反壟斷法規(guī)的規(guī)定，前述兩項(xiàng)條件均符合反壟斷法規(guī)的強(qiáng)制性申報(bào)條件。

　　“據(jù)我司了解，俞熔和美年健康至今未向商務(wù)部提交任何關(guān)于該次交易的申報(bào)，該行為嚴(yán)重違反了《反壟斷法》和商務(wù)部的有關(guān)規(guī)定，不但挑戰(zhàn)了執(zhí)法部門的權(quán)威，也給市場(chǎng)類似的并購(gòu)交易帶來了負(fù)面示范效應(yīng)?！睈劭祰?guó)賓方面表示。

　　律師張?jiān)鞣Q，商務(wù)部目前已經(jīng)受理了愛康國(guó)賓的實(shí)名舉報(bào)材料，他預(yù)測(cè)，按照一般流程，30日內(nèi)應(yīng)該能收到商務(wù)部關(guān)于此事的反饋。

　　至于商務(wù)部是否會(huì)認(rèn)定美年方面存在“壟斷”，愛康國(guó)賓CFO陳陽拒絕進(jìn)行預(yù)測(cè)，“是否認(rèn)定為壟斷是商務(wù)部的事，我們只是針對(duì)美年健康‘應(yīng)報(bào)未報(bào)’，試圖將生米煮成熟飯這一行為進(jìn)行舉報(bào)”。

　　美年回應(yīng)：繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)愛康國(guó)賓

　　10日下午3時(shí)許，愛康國(guó)賓召開的新聞發(fā)布會(huì)結(jié)束不久，新京報(bào)記者在會(huì)議所在酒店，遇到了美年健康方面的相關(guān)人士。

　　該人士對(duì)新京報(bào)記者表示，美年健康方面正在緊急撰寫針對(duì)愛康國(guó)賓“新聞發(fā)布會(huì)”的回應(yīng)。至于美年是從何渠道得知愛康發(fā)布會(huì)所指控的內(nèi)容，該人士表示為“內(nèi)部信息”。

　　昨日下午4點(diǎn)半，美年健康方面發(fā)布了《針對(duì)愛康國(guó)賓新聞發(fā)布會(huì)的嚴(yán)正聲明》。

　　聲明稱，“有關(guān)天億資管購(gòu)買慈銘體檢股份的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)事項(xiàng)，與上市公司美年健康無關(guān)，而美年健康收購(gòu)慈銘體檢的股份已公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，該收購(gòu)將嚴(yán)格依據(jù)法律法規(guī)履行各項(xiàng)程序?！?/p>

　　聲明援引券商研報(bào)數(shù)據(jù)稱，美年健康、慈銘體檢、愛康國(guó)賓這三家在國(guó)內(nèi)專業(yè)體檢市場(chǎng)的合并占有率僅為2.6%，除此之外，全國(guó)有數(shù)千家公立醫(yī)院和其他專業(yè)機(jī)構(gòu)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，故而“不存在所謂壟斷的事實(shí)依據(jù)”。

　　“我司將繼續(xù)堅(jiān)定推進(jìn)收購(gòu)愛康國(guó)賓的相關(guān)工作進(jìn)程。”美年健康稱。

　　上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌稱，國(guó)家《反壟斷法》對(duì)類似重組中的“反壟斷申報(bào)”的要求，確有相關(guān)規(guī)定，取得商務(wù)部門的批準(zhǔn)是必要條件。

　　王智斌說，美年健康對(duì)慈銘體檢的收購(gòu)，是否實(shí)際存在壟斷行為，根據(jù)現(xiàn)有的信息尚無法判斷，需要考慮的情節(jié)和條件包括市場(chǎng)占有率、影響力、價(jià)格等等綜合因素，是否確實(shí)構(gòu)成壟斷，有待于執(zhí)法部門的認(rèn)定。

　　“如果最終被認(rèn)定構(gòu)成壟斷，除了將面臨罰款外，還可能被要求回復(fù)到重組前的狀態(tài)?！蓖踔潜笳f。

　　●俞熔和美年健康至今未向商務(wù)部提交任何關(guān)于該次交易的申報(bào)，該行為嚴(yán)重違反了《反壟斷法》和商務(wù)部的有關(guān)規(guī)定?！獝劭祰?guó)賓

　　●美年健康、慈銘體檢、愛康國(guó)賓這三家在國(guó)內(nèi)專業(yè)體檢市場(chǎng)的合并占有率僅為2.6%，除此之外，全國(guó)有數(shù)千家公立醫(yī)院和其他專業(yè)機(jī)構(gòu)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，故而“不存在所謂壟斷的事實(shí)依據(jù)”?！滥杲】?/p>

　　- 大事記

　　●2015年8月31日

　　愛康國(guó)賓董事長(zhǎng)兼CEO張黎剛，宣布以17.8美元/ADS的價(jià)格，將愛康國(guó)賓私有化。

　　●11月30日

　　江蘇三友(現(xiàn)改名美年健康)發(fā)布公告稱，向愛康國(guó)賓提交私有化要約價(jià)格為22美元/ADS。

　　●12月3日

　　愛康國(guó)賓拋出“毒丸計(jì)劃”，以應(yīng)對(duì)美年健康獲得愛康國(guó)賓控股權(quán)。

　　●2016年1月6日

　　美年健康將私有化愛康國(guó)賓要約價(jià)格，提高至25美元/ADS。

　　●2月24日

　　愛康國(guó)賓宣布，起訴美年健康侵犯商業(yè)秘密，稱其指使他人竊取愛康國(guó)賓的客戶資料，并索賠5000萬元。

　　●3月1日

　　上市公司美年健康發(fā)布重組預(yù)案，擬收購(gòu)行業(yè)第三的慈銘體檢。

　　●3月10日

　　愛康國(guó)賓召開媒體發(fā)布會(huì)，宣布公開向商務(wù)部反壟斷司舉報(bào)美年健康違反反壟斷法。

　　- 相關(guān)新聞

　　愛康國(guó)賓索賠五千萬

　　此次反壟斷舉報(bào)，是春節(jié)過后愛康國(guó)賓對(duì)美年的第二次主動(dòng)“進(jìn)擊”。半個(gè)月前的2月24日，愛康國(guó)賓召開新聞發(fā)布會(huì)，宣布已起訴美年健康及其管理人員“侵犯愛康國(guó)賓的商業(yè)秘密”。

　　2月24日，愛康國(guó)賓稱，已經(jīng)在1月份發(fā)起了對(duì)美年健康及其管理人員牟某的民事訴訟，并索賠5000萬元，理由是對(duì)方存在“侵犯商業(yè)秘密行為”。

　　愛康國(guó)賓稱，早前，牟某通過入侵愛康國(guó)賓計(jì)算機(jī)系統(tǒng)，獲取商業(yè)信息，造成愛康國(guó)賓出現(xiàn)團(tuán)體客戶大面積流失現(xiàn)象。

　　據(jù)此，愛康國(guó)賓認(rèn)為，牟某作為美年健康管理人員，其與經(jīng)營(yíng)相關(guān)的一切行為均代表美年健康，牟某通過竊取愛康國(guó)賓信息的行為實(shí)現(xiàn)低價(jià)競(jìng)標(biāo)，造成愛康國(guó)賓團(tuán)體客戶流失。因此，愛康國(guó)賓將牟某個(gè)人以及美年健康雙雙訴諸法庭。

　　3月10日，美年健康方面相關(guān)人士對(duì)新京報(bào)記者表示，針對(duì)愛康國(guó)賓對(duì)美年“侵犯商業(yè)秘密”的訴訟，美年不排除進(jìn)行“反訴”的可能，但他并未透露反訴的具體理由。

　　10日晚間，美年健康公司對(duì)新京報(bào)記者稱，公司“堅(jiān)決應(yīng)訴并對(duì)公正的判決結(jié)果充滿信心”。

　　昨日下午，愛康國(guó)賓稱，前不久起訴美年“侵犯商業(yè)秘密”的官司與此次實(shí)名舉報(bào)無關(guān)，故無法對(duì)官司進(jìn)展進(jìn)行回應(yīng)。(張泉薇)

　　- 背景

　　“毒丸計(jì)劃已實(shí)施”

　　短短半個(gè)月內(nèi)，愛康國(guó)賓對(duì)美年健康發(fā)起兩次主動(dòng)“攻勢(shì)”。這一現(xiàn)象令人產(chǎn)生其與私有化進(jìn)程相關(guān)的“聯(lián)想”。

　　10日下午，記者提問“愛康國(guó)賓先后指控美年健康‘商業(yè)竊密’和‘涉嫌違反壟斷法’，是否與公司私有化有關(guān)”。

　　愛康國(guó)賓CEO陳陽稱，愛康作為體檢行業(yè)的重要分子，希望行業(yè)健康發(fā)展，“看到美年這樣一個(gè)違法行為，有責(zé)任進(jìn)行公開實(shí)名舉報(bào)”。

　　去年8月，愛康國(guó)賓董事長(zhǎng)兼CEO張黎剛，對(duì)在美國(guó)上市的愛康國(guó)賓提出私有化要約。

　　去年11月底，美年健康“半路殺出”，聯(lián)手財(cái)團(tuán)以更高價(jià)格對(duì)愛康國(guó)賓私有化進(jìn)行爭(zhēng)奪。此后，雙方公開形成對(duì)峙局面。

　　2015年12月初，張黎剛拋出“毒丸”計(jì)劃，欲以提高收購(gòu)難度與代價(jià)的方式應(yīng)對(duì)美年方面的收購(gòu)。所謂“毒丸計(jì)劃”，是指當(dāng)上市公司面臨惡意收購(gòu)時(shí)，公司通過低價(jià)發(fā)行新股等方式，增加收購(gòu)方收購(gòu)難度的行為。

　　隨后，2015年12月15日，美年宣布將收購(gòu)要約價(jià)格提升至23.5美元/ADS。一個(gè)月后，該價(jià)格再次上調(diào)至25美元。

　　2016年1月，愛康國(guó)賓宣布，此前由公司董事長(zhǎng)張黎剛牽頭組成的私有化財(cái)團(tuán)加入了新成員，包括阿里巴巴、中國(guó)人壽等6家機(jī)構(gòu)，但并未公布新的要約收購(gòu)價(jià)格。

　　截至目前，愛康國(guó)賓CEO張黎剛牽頭的財(cái)團(tuán)，尚未公開新的競(jìng)價(jià)計(jì)劃，“買方財(cái)團(tuán)目前的情況以公開公告為準(zhǔn)，我只代表公司?！?0日下午陳陽表示。至于此前拋出的“毒丸計(jì)劃”，陳陽稱，毒丸已經(jīng)實(shí)施，但是否被觸發(fā)要看“觸發(fā)條件”，“這個(gè)條件是由董事會(huì)來判定的?！?/p>