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　　浙江證監(jiān)局的一紙警示函無(wú)疑為剛剛發(fā)布2014年業(yè)績(jī)喜報(bào)不久的普洛藥業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱普洛藥業(yè))潑了一盆冷水。

　　“我局發(fā)現(xiàn)你公司存在以下問題：‘向關(guān)聯(lián)方拆借資金未履行信息披露義務(wù)’‘2013年年度報(bào)告財(cái)務(wù)信息部分?jǐn)?shù)據(jù)不真實(shí)、不準(zhǔn)確’。”3月7日，浙江證監(jiān)局下發(fā)給普洛藥業(yè)的《關(guān)于對(duì)普洛藥業(yè)股份有限公司采取出具警示函措施的決定》(以下簡(jiǎn)稱《警示函》)顯示。

　　普洛藥業(yè)是一家主要從事醫(yī)藥中間體、化學(xué)原料藥及制劑、天然藥物的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、研發(fā)的上市公司。2月14日，普洛藥業(yè)發(fā)布了2014年度業(yè)績(jī)快報(bào)。

　　業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，普洛藥業(yè)2014年全年?duì)I業(yè)收入較上年同期增加8.54%，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別較上年同期增加84.96%、83.34%、92.50%。

　　然而，《警示函》的出現(xiàn)卻為這一利好敲了當(dāng)頭一棒。

　　營(yíng)業(yè)收入虛增4000多萬(wàn)

　　“2014年2月13日，你公司下屬子公司浙江普洛康裕制藥有限公司將2000萬(wàn)元資金通過東陽(yáng)市商泰貿(mào)易有限公司拆借給上市公司股東橫店集團(tuán)康裕藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“橫店康裕”)，直至3月18日才由橫店康裕歸還上市公司。你公司對(duì)上述情況未在2014年半年報(bào)或季報(bào)中予以披露?！薄毒竞分兄赋?。

　　“根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性往來必須堅(jiān)持‘自上而下’單向流動(dòng)的原則，即允許上市公司實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方低息或者無(wú)償向上市公司提供資金，但不允許上市公司以任何形式將資金直接或間接地提供給實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人?！北本┎呗月蓭熓聞?wù)所律師謝會(huì)生告訴法治周末記者。

　　與此同時(shí)，普洛藥業(yè)被查出的更大問題則是存在通過虛構(gòu)銷售的方式虛增營(yíng)業(yè)收入，“2013年年度報(bào)告財(cái)務(wù)信息部分?jǐn)?shù)據(jù)不真實(shí)、不準(zhǔn)確”。

　　《警示函》指出，2014年，普洛藥業(yè)通過下屬子公司浙江普洛康裕生物制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“康裕生物”)對(duì)杭州匯業(yè)貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“杭州匯業(yè)”)、青島眾牧恒康工貿(mào)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“青島眾牧”)虛構(gòu)銷售。普洛公司在合并報(bào)表范圍內(nèi)構(gòu)成業(yè)務(wù)上的自我銷售循環(huán)，虛增營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本。

　　具體的業(yè)務(wù)循環(huán)為：浙江普洛康裕制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康裕制藥”）銷售貨物給康裕生物，康裕生物加工完成后以3582.85萬(wàn)元(含稅價(jià))銷售給杭州匯業(yè)，杭州匯業(yè)再銷售給其關(guān)聯(lián)方浙江白云偉業(yè)控股集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“白云偉業(yè)”)，白云偉業(yè)再銷售給康裕制藥。

　　另外，康裕制藥銷售貨物給康裕生物，康裕生物銷售1620.70萬(wàn)元(含稅價(jià))貨物給青島眾牧，青島眾牧銷售給杭州匯業(yè)，杭州匯業(yè)銷售給白云偉業(yè)，白云偉業(yè)再銷售給康裕制藥。

　　浙江證監(jiān)局根據(jù)工商查詢及談話記錄查實(shí)，杭州匯業(yè)、白云偉業(yè)、青島眾牧等均為貿(mào)易類公司，而普洛藥業(yè)與上述公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來并無(wú)實(shí)物流轉(zhuǎn)。

　　“因此從本質(zhì)上看，是康裕生物銷售產(chǎn)品給康裕制藥，兩者之間的交易屬于合并范圍的交易，應(yīng)當(dāng)予以抵消，而你公司披露的年報(bào)并未進(jìn)行抵消，導(dǎo)致康裕生物多確認(rèn)收入4447.48萬(wàn)元，多確認(rèn)利潤(rùn)213.44萬(wàn)元；導(dǎo)致合并報(bào)表多確認(rèn)收入4447.48萬(wàn)元，多確認(rèn)成本4447.48萬(wàn)元，占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的1.14%，造成上市公司財(cái)務(wù)信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確?！闭憬C監(jiān)局在《警示函》中指出。

　　對(duì)此，浙江證監(jiān)局按照相關(guān)規(guī)定，對(duì)普洛藥業(yè)予以警示并記入證券期貨誠(chéng)信檔案，并要求其及時(shí)向浙江證監(jiān)局書面報(bào)告整改落實(shí)情況。

　　那么，普洛藥業(yè)為何通過虛構(gòu)銷售的方式虛增營(yíng)業(yè)收入呢？普洛藥業(yè)又緣何向關(guān)聯(lián)方拆借資金而未披露呢？

　　3月13日，法治周末記者多次致電普洛藥業(yè)董秘試圖了解該公司向關(guān)聯(lián)方拆借資金及通過虛構(gòu)銷售造成營(yíng)業(yè)收入虛增的原由，但電話始終無(wú)人接聽。

　　“我公司將針對(duì)上述問題，認(rèn)真對(duì)照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實(shí)際情況，查找原因、分析不足，逐條建立并落實(shí)整改措施，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，保持公司長(zhǎng)期穩(wěn)定健康發(fā)展。”普洛藥業(yè)在公告中表示。

　　“對(duì)于虛構(gòu)銷售，目前很多大型集團(tuán)多數(shù)會(huì)這樣去操作。這種方式正常來講會(huì)減少一些企業(yè)成本，減少一些額外的支出。對(duì)于藥企而言，可能也與其營(yíng)銷手段、資金運(yùn)轉(zhuǎn)會(huì)有一些關(guān)系?！贬t(yī)藥律師張文生告訴法治周末記者。

　　而普洛藥業(yè)為何向關(guān)聯(lián)方拆借資金而未披露，北京市盈科(濟(jì)南)律師事務(wù)所律師錢銘坤對(duì)法治周末記者分析：“一方面可能與上市企業(yè)的法律意識(shí)有關(guān)系，在現(xiàn)實(shí)中，很多子公司往往與母公司之間并不是完全那么獨(dú)立，資金方面很容易出現(xiàn)拆借；另一方面，或許也與企業(yè)不愿意暴露關(guān)聯(lián)企業(yè)資金鏈有關(guān)系。”

　　超九成業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)被質(zhì)疑

　　普洛藥業(yè)的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，普洛藥業(yè)全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入42.33億元，較上年同期增加8.54%，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)34.31億元、利潤(rùn)總額37.72億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)32.22億元，分別較上年同期增加84.96%、83.34%、92.50%，其中包括非經(jīng)常性損益為1.15億元(收益未扣除所得稅影響，其中轉(zhuǎn)讓上海普洛康裕藥物研究院有限公司，取得投資收益為8021.83萬(wàn)元)。

　　業(yè)績(jī)超九成的盈利增長(zhǎng)為普洛藥業(yè)帶來的利好直接反映在股市中。資料顯示，普洛藥業(yè)發(fā)布的2014年業(yè)績(jī)快報(bào)后的2月16日普洛藥業(yè)股值上漲了1.48%，而其每股股價(jià)也由2月13日的8.1元漲到了3月4日的最高8.75元。

　　然而對(duì)于普洛藥業(yè)顯著的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，在業(yè)內(nèi)卻引起了質(zhì)疑。

　　“普洛藥業(yè)何去何從？一方面是虛假收入，一方面是業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)超九成，假得有點(diǎn)真，真的很假。”在東方財(cái)富網(wǎng)股吧的“普洛藥業(yè)吧”，一位叫“李志滔”(經(jīng)該股吧認(rèn)證)的投資者提出質(zhì)疑。

　　“普洛藥業(yè)營(yíng)收增長(zhǎng)與凈利潤(rùn)增長(zhǎng)差距如此巨大，很可能是因?yàn)榇蠓档蜖I(yíng)銷費(fèi)用等支出項(xiàng)帶來的，不可持續(xù)?！北本┒Τ坚t(yī)藥咨詢中心負(fù)責(zé)人史立臣在接受法治周末記者采訪時(shí)表示，“業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)并不意味著產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)了終端銷售。很多情況下，企業(yè)的產(chǎn)品只是被銷售到了經(jīng)銷商那里，而這一部分的收入可能也被計(jì)入了營(yíng)業(yè)收入中去了?！?/p>

　　“本公司通過重組、實(shí)現(xiàn)關(guān)聯(lián)醫(yī)藥資產(chǎn)整體上市，規(guī)范公司運(yùn)作，實(shí)施產(chǎn)業(yè)區(qū)域布局調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級(jí)、加大研發(fā)等投入，大大提升了公司運(yùn)營(yíng)效率?！睂?duì)于業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)，普洛藥業(yè)如此解釋。

　　15倍溢價(jià)收購(gòu)被指存利益輸送嫌疑

　　其實(shí)，投資者對(duì)業(yè)績(jī)報(bào)告的質(zhì)疑并非簡(jiǎn)單的一時(shí)興起。

　　法治周末記者了解到，普洛藥業(yè)虛增收入的消息被曝出后，去年普洛藥業(yè)15倍溢價(jià)收購(gòu)控股公司少數(shù)股東權(quán)益的行為或存在利益輸送質(zhì)疑再次被提及。

　　去年11月，普洛藥業(yè)發(fā)布公告稱欲收購(gòu)浙江普洛得邦醫(yī)藥銷售有限公司(以下簡(jiǎn)稱“得邦醫(yī)藥”)49%股權(quán)對(duì)應(yīng)的少數(shù)股東權(quán)益。當(dāng)月23日，普洛藥業(yè)與楊國(guó)強(qiáng)、孫莉(即少數(shù)股東權(quán)益持有者)共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，普洛藥業(yè)以人民幣2.25億元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款受讓楊國(guó)強(qiáng)、孫莉持有的得邦銷售合計(jì)49%的股權(quán)。

　　據(jù)了解，得邦醫(yī)藥是普洛藥業(yè)下屬全資子公司浙江普洛得邦制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱得邦制藥)之控股子公司。普洛藥業(yè)發(fā)布的公告顯示，得邦銷售成立于2013年年底，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元。其中，得邦制藥出資1530萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的51%，楊國(guó)強(qiáng)出資735萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的24.5%，孫莉出資735萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的24.5%。

　　與此同時(shí)，在普洛藥業(yè)收購(gòu)之前，得邦醫(yī)藥一直處于虧損狀態(tài)，2014年1月至10月得邦醫(yī)藥銷售的凈利潤(rùn)為-42.42萬(wàn)元，2013年度得邦銷售的凈利潤(rùn)為-93萬(wàn)元。

　　然而法治周末記者在普洛藥業(yè)發(fā)布的針對(duì)此次股權(quán)收購(gòu)作出的評(píng)估報(bào)告了解到，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2014年10月31日，得邦銷售總資產(chǎn)為3629.58萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2859.58萬(wàn)元，其全部股東權(quán)益評(píng)估值為4.79億元，增值率達(dá)1575.07%。

　　這意味著，短短一年時(shí)間，楊國(guó)強(qiáng)與孫莉持有的股權(quán)價(jià)值由1470萬(wàn)元變成了2.25億元，增值了近15倍。對(duì)于增值率如此之高，評(píng)估報(bào)告歸因于得邦醫(yī)藥已獲得注射用氟氯西林鈉、頭孢克肟分散片等19個(gè)藥品品種的全國(guó)獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)帶來的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值。

　　為此，有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，一個(gè)虧損公司，經(jīng)營(yíng)一年不到的時(shí)間，資產(chǎn)增值4.5億元，評(píng)估報(bào)告對(duì)于此部分增值僅以文字帶過，未有詳細(xì)的增值數(shù)據(jù)說明，而此評(píng)估報(bào)告最核心的就是這部分的增值，文中涉及數(shù)字的僅有一處，直接是4.8億元，未免過于牽強(qiáng)。

　　“如此‘低買高賣’難免令人聯(lián)想到其中是否有利益輸送的嫌疑。這樣疑點(diǎn)重重的收購(gòu)行為應(yīng)該引起監(jiān)管部門的重視，核查清楚其中究竟。”著名財(cái)經(jīng)評(píng)論人曹中銘公開質(zhì)疑。

　　那么獨(dú)家醫(yī)藥經(jīng)銷權(quán)到底值不值2.25億元？

　　“獨(dú)家醫(yī)藥經(jīng)銷權(quán)值不值錢具有很大的伸縮性。”張文生對(duì)法治周末記者說。

　　張文生介紹，醫(yī)藥經(jīng)銷權(quán)在醫(yī)藥類銷售公司中屬于很核心的價(jià)值。“但其價(jià)值大小不取決于是否為獨(dú)家代理，也不能僅看其是否目前業(yè)績(jī)的盈虧。更多的要根據(jù)產(chǎn)品現(xiàn)在的銷量怎么樣，同類產(chǎn)品的生產(chǎn)廠家的多少，自家產(chǎn)品的獨(dú)特性及銷售優(yōu)勢(shì)。如果這些都沒有而且其可替代性很強(qiáng)，那么獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)是不值錢的。”來源：法治周末