夏建統(tǒng)

　　幾經(jīng)易稿后，索芙特最終把收購天夏科技的總價定為41.13億元。

　　和之前的歷次估值一樣，天夏科技超高的溢價遭到資本市場的詬病。資料顯示，天夏科技賬面價值僅2.6億元。財務數(shù)據(jù)顯示，到2015年6月底，總資產(chǎn)5.9億元，貨幣資金1.3億元，凈利潤1.03億元。?？低顿Y還承諾，天夏科技2015年、2016年、2017年將分別實現(xiàn)凈利潤3.1億、4.1億和5.2億元。

　　超高的對價背后，是天夏科技實際控制人夏建統(tǒng)對資金的渴望。因為現(xiàn)金流并不充裕的夏建統(tǒng)在另一家上市公司蓮花味精的定增中還扮演了重要角色。

　　今年10月份，高位停牌5個月的蓮花味精復牌，并宣布將以7.65元/股的價格，向包括大股東?？低顿Y在內(nèi)的六家機構(gòu)增發(fā)3.25億股，募集資金不超過24.93億元；其中夏建統(tǒng)控股的?？低顿Y將出資12.7億元認購1.67億股，超過此次增發(fā)股份的一半。

　　不過，?？低顿Y2014年-33.96萬元的凈利潤，似乎并不足以讓其成為夏建統(tǒng)認購股權(quán)的錢袋子。那么，12.7億元的巨額資金從何而來？

　　夏建統(tǒng)玩起了資本騰挪術(shù)；快速賣掉天夏科技，拿到足夠的籌碼，然后再換取蓮花味精的股權(quán)。

　　但是，就目前局勢而言，夏建統(tǒng)利用索芙特收購的方案貌似并不順利。不久前，證監(jiān)會認為索菲特募集資金收購天夏科技不是一般意義的定增，而是天夏科技借殼上市。

　　“如此一來，索芙特方面的審核周期會被拉長，夏建統(tǒng)便不能如期變現(xiàn)天夏科技；而手中缺錢的夏建統(tǒng)拿什么認購蓮花味精定增的股票，就變得更有意思了。”一位行業(yè)分析人士告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者，顯然，時間節(jié)點對類似的資本運作手法尤為重要，由于低估了監(jiān)管部門的“智商”，夏建統(tǒng)很有可能會“引火燒身”。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者分別聯(lián)系到索芙特和蓮花味精董秘辦，雙方均未就此給出任何回應。中國經(jīng)濟網(wǎng)記者還聯(lián)系到夏建統(tǒng)本人，對方電話無人接聽。

　　夏建統(tǒng)入主蓮花味精

　　夏建統(tǒng)利用睿康投資實現(xiàn)控制蓮花味精、蓮花味精前控股方河南農(nóng)開套現(xiàn)離場雙線并行，讓蓮花味精頗有脫胎換骨的意思。

　　2014年10月底，成立僅6個月的?？低顿Y出現(xiàn)在蓮花味精的大股東名單中。根據(jù)公告信息，蓮花味精第二大股東天安科技與?？低顿Y簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者向后者轉(zhuǎn)讓其持有的蓮花味精11000萬股的股份，占上市公司總股本的10.36%。

　　而此時，蓮花味精的第一大股東河南農(nóng)開手中持有上市公司12643.5萬股，占總股本11.9%。

　　不過，大股東在股權(quán)方面微弱的優(yōu)勢，很快被?？低顿Y以一致行動人的手法抹掉。

　　兩個月后，一家名為上海顥曦投資的公司突然大舉買入蓮花味精至0.66%，進入蓮花味精前十大股東之列。

　　12月18日，?？低顿Y、天安科技和上海上海顥曦投資結(jié)成一致行動人，三方持股比例達11.92%，剛好超過蓮花味精原控股股東河南農(nóng)開11.9%的持股比例，控股權(quán)爭奪戰(zhàn)似乎一觸即發(fā)。

　　不過，河南農(nóng)開對于繼續(xù)控制蓮花味精并不感興趣。

　　今年1月份，夏建統(tǒng)正式成為入主蓮花味精，成為上市公司董事長。

　　兩個月后，蓮花味精盤中拋出了天量大單。據(jù)上交所大宗交易平臺顯示，今年3月2日，蓮花味精發(fā)生4筆大宗交易，成交量分別為3筆1000萬股和1筆2000萬股，成交單價均是4.79元每股，累計成交金額約2.4億元。出售方均是中原證券鄭州經(jīng)三路營業(yè)部，買入方席位則散布于國泰君安上海江蘇路營業(yè)部、華泰證券武漢友誼大道營業(yè)部、華泰證券淮安分公司。

　　在業(yè)內(nèi)分析人士看來，從成交價格、賣出席位均一致的信息來看，股份的出讓方應為同一方所為。而從蓮花味精大股東手中的股權(quán)分布情況看，賣方基本可以鎖定為河南農(nóng)開。

　　一進一退之間，夏建統(tǒng)已把蓮花味精握在手中。

　　索芙特“熱戀”天夏科技

　　曾經(jīng)，資本市場多有聲音猜測，夏建統(tǒng)控制蓮花味精真實目的是為了其旗下公司天下科技的上市；索芙特和天夏科技的聯(lián)姻，最終證實了夏建統(tǒng)并非此意。

　　今年1月份，索芙特拋出了一份關(guān)于定增收購天夏科技全部股權(quán)的方案。

　　資料顯示，擬向恒越投資、?？低顿Y等發(fā)行股份募資51.2億元，其中41.2億元用于收購夏建統(tǒng)旗下睿康投資所持天夏科技全部股權(quán)。

　　具體操作細節(jié)如下，擬以6.03元/股的價格向恒越投資、?？低顿Y等共計10名特定投資者發(fā)行不超過8.49億股股份，募集資金不超過51.2億元。其中，41.2億元用以購買天夏科技100%股權(quán)，余下不超過10億元用于補充天夏科技流動資金。

　　財務數(shù)據(jù)顯示，截至2014年9月30日，天夏科技總資產(chǎn)為3.03億元，凈資產(chǎn)為1.37億元。其2012年度、2013年度和2014年1—9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入2411.36萬元、9833.83萬元和1.81億元，凈利潤分別為-738.70萬元、3417.97萬元和5622.40萬元。

　　天夏科技預測，今后三年合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤累計不低于12.40億元。其中2015年度不低于3.10億元，2016年度不低于4.10億元，2017年度不低于5.20億元。

　　凈資產(chǎn)僅3.03億元的天夏科技能賣出41.2億元的高價，市場對此唏噓不已。

　　公開資料顯示，2013年以前，天夏科技的主營業(yè)務是智慧城管、智慧公安、智慧交通等領域的軟件平臺開發(fā)和系統(tǒng)集成業(yè)務。從2013年開始，天夏科技在原有業(yè)務模式基礎上，開始研發(fā)及應用智慧城市“1+N”系列產(chǎn)品，并在全國范圍內(nèi)進行系統(tǒng)集成及總包業(yè)務模式推廣。作為中國最早推動數(shù)字城市管理系統(tǒng)和智慧城市建設的科技企業(yè)之一，天夏科技還參與了住建部數(shù)字城市管理和智慧城市建設的行業(yè)技術(shù)標準編訂工作。截至2014年9月30日，天夏科技參與了多個試點智慧城市建設，其中16個已經(jīng)實施部分智慧城市建設業(yè)務。

　　5月份，索芙特再次發(fā)布公告，對交易價格進行調(diào)整，天夏科技交易對價約為42.25億元。

　　4個月后，天夏科技的身價再次出現(xiàn)浮動，約為41.13億元。

　　不過，雖然幾易其稿，天夏科技高溢價的問題依然十分明顯。

　　天夏科技業(yè)績謎團

　　在天夏科技身價不斷浮動的過程中，其真實的市場表現(xiàn)也漸漸浮出水面。

　　天夏科技的主業(yè)智慧城市業(yè)務，其實現(xiàn)價值的方式也多靠地方政府采購轉(zhuǎn)化。因此，這就決定了其對單個項目的高度依賴，以及巨額的應收賬款。

　　從天夏科技賬面來看，手頭現(xiàn)金不到400萬，現(xiàn)金流為負：負債1.64億、總資產(chǎn)3億，也就是說負債率達55%：應收賬款有2.57億元，占到總資產(chǎn)的85%。即便是在如此難看的賬單中，天夏科技依然被曝與成都中國聯(lián)通項目和贛州南康區(qū)項目迷霧團團。

　　索芙特增發(fā)預案顯示，目前在手訂單包括成都平安城市監(jiān)控項目7.95億、贛州南康區(qū)智慧城市項目8.2億及南充12345公共呼叫中心運營商項目合同0.23億。

　　據(jù)預案，2014年5月30日，天夏科技與中國聯(lián)通成都分公司簽訂了《成都市平安城市監(jiān)控項目工程建設、物資采購和運營維護框架協(xié)議》。據(jù)框架協(xié)議，天夏科技將向中國聯(lián)通成都分公司提供設備及服務，而成都天府新區(qū)為實際的最終用戶和采購方。

　　然而，在成都天府新區(qū)的相關(guān)信息披露平臺上，并未發(fā)現(xiàn)該協(xié)議的任何信息。政府采購協(xié)議，也沒有任何信息披露，毫無疑問這都增加了項目的不確定性。

　　與中國聯(lián)通成都分公司簽訂的7.95億元采購項目，是天夏科技實現(xiàn)業(yè)績預增的底氣所在。如果項目并未清晰，天夏科技畫出的利潤大餅如何實現(xiàn)就成了關(guān)鍵問題。

　　另外，還有媒體曝光稱，天夏科技另一個金額達8.2億元的項目“贛州南康區(qū)智慧城市項目”(占當期銷售總額比例為81.8%)，也是不清不楚。

　　據(jù)南康區(qū)官網(wǎng)披露信息顯示，2014年7月，當?shù)刂饕I導與四川靜謐投資簽訂了投資合作框架協(xié)議書。協(xié)議書約定，智慧城市項目由四川靜謐投資與贛州市南康區(qū)城市建設發(fā)展公司合作投資開發(fā)建設，一期工程投資約8億元。

　　而在2014年9月2日，重慶國際投資咨詢集團有限公司四川分公司受委托，發(fā)布的《贛州市南康區(qū)智慧城市設計與實施項目招標公告》內(nèi)容卻顯示，該項目招標預算金額合計僅為1.85億元，與索芙特定增方案中所公布的8.2億元差別較大。

　　兩個涉及資金總額超過16億的項目，勢必是天夏科技增利所倚重的主力。主力項目雙雙被質(zhì)疑，天夏科技業(yè)績賬單的真實性，可見一斑。

　　索芙特假定增露餡

　　把索芙特和蓮花味精這兩宗交易放在一起，夏建統(tǒng)“拆東墻補西墻”的資本騰挪術(shù)也基本浮出水面。首先把手中資產(chǎn)天夏科技高價賣出，用這筆資金去認購蓮花味精定增大股權(quán)，以加大對后者的控制權(quán)。

　　然而，夏建統(tǒng)的如意算盤并非如此順利。因為，“賣掉天夏科技”以快速獲取大量資金的手法被證監(jiān)會識破。

　　眾所周知，相對于借殼，監(jiān)管部門對收購的審核速度明顯較快；另外，收購重組的成本也遠低于借殼。這或許正是急于用錢的夏建統(tǒng)選擇把天夏科技賣給索芙特的主要原因。

　　不過，早在2014年7月，證監(jiān)會就發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，對收購和借殼行為進行了更為嚴格的規(guī)范。

　　另外，根據(jù)證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，公司控制權(quán)發(fā)生變更，且上市公司注入資產(chǎn)超過上一年資產(chǎn)總額100%，被界定為借殼上市行為。

　　證監(jiān)會相關(guān)負責人也曾公開表示，“此前借殼上市條件低于IPO標準，投資者對績差公司被借殼預期強烈，市場對績差公司的炒作成風，內(nèi)幕交易時有發(fā)生，績差公司通過賣殼成為股市‘不死鳥’,難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標準等同，有利于遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內(nèi)幕交易的動機，形成有效的退市制度。”

　　再看索芙特定增收購天夏科技一案。

　　2015年7月22日發(fā)布的半年報數(shù)據(jù)顯示，截至6月30日，上市公司總資產(chǎn)為7.41億元，較去年末的8.3億元同比減少10.68%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)5.73億元，較去年末減少0.03%。

　　9月17日，索芙特公告稱，非公開發(fā)行股票數(shù)量由6.80億股調(diào)整為不超過5.53億股，募集資金總額由不超過51.20億元調(diào)整為不超過41.63億元，發(fā)行價格為7.53元/股，維持原方案不變。

　　8億總資產(chǎn)定增41億元，由此，索芙特此次收購被證監(jiān)會認定為是借殼。

　　增持蓮花味精遇“錢荒”

　　“被界定為借殼后，審核力度上升，夏建統(tǒng)把天夏科技快速變現(xiàn)去認購蓮花味精的路子就有了難度。”這是證監(jiān)會認定天夏科技為借殼后，資本市場對夏建統(tǒng)目前處境的一致看法。

　　不過，從蓮花味精定增的時間節(jié)點和定增主題來看，市場還對蓮花味精的此舉的質(zhì)疑也是層出不窮。

　　在定增預案中，此次蓮花味精的募投項目將分為擴大產(chǎn)能和新增產(chǎn)能兩個部分。其中，生物和發(fā)酵高科技園區(qū)技改項目、年產(chǎn)30萬噸植物營養(yǎng)和土壤修復產(chǎn)品工程兩個項目，均屬于擴大產(chǎn)能的部分。蓮花味精還將用7億元構(gòu)建O2O線上線下銷售體系和移動健康服務終端系統(tǒng)。

　　如果定增完成，蓮花味精將由傳統(tǒng)意義上的味精及產(chǎn)業(yè)鏈深加工企業(yè)，變身成為集調(diào)味品、健康食品、休閑食品以及O2O于一體的綜合性多元化企業(yè)。

　　而資本市場貌似并不看好蓮花味精的轉(zhuǎn)型。九鼎德盛投資顧問有限公司董事長張保盈就曾認為，“對于蓮花味精來說，由于其產(chǎn)品和模式的限制，從目前情況看，O2O可能未必適合。并且從時間節(jié)點上看，現(xiàn)在才發(fā)展O2O,也顯得有點過時?！?/p>

　　還有觀點認為，高位停牌再復牌，蓮花味精很有可能為了躲避補跌而講故事。

　　今年5月19日，蓮花味精停牌，當時起股價(收盤價)為10.46元。10月9日復牌后，蓮花味精聯(lián)系三個跌停板，股價也下挫至7左右區(qū)間。

　　不過，夏建統(tǒng)在此時大幅認購蓮花味精定增股份，其控制蓮花味精的態(tài)度已十分明顯。

　　“牢牢掌握這家上市公司后，夏建統(tǒng)很可能會通過該平臺進行新的資本運作。從夏建統(tǒng)的經(jīng)歷和資本手法看，味精業(yè)很可能會逐漸淡出這家上市公司的業(yè)務范圍?！币晃恍袠I(yè)分析人士這樣告訴中國經(jīng)濟網(wǎng)記者。