停牌3月之后，國(guó)內(nèi)最大的味精生產(chǎn)公司梅花生物向市場(chǎng)投下一枚重磅“炸彈”。

　　11月15日，該公司宣布擬以超過(guò)38億元的金額，溢價(jià)率達(dá)106.15%，并購(gòu)?fù)袠I(yè)寧夏伊品生物公司，并購(gòu)之后，兩家公司的市場(chǎng)份額將占據(jù)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的80%之多。

　　利好消息一出，梅花生物在二級(jí)市場(chǎng)上股價(jià)應(yīng)聲上漲。17日復(fù)牌之后，公司股價(jià)持續(xù)漲停，一路探高至7.19元，創(chuàng)下年內(nèi)新高，引發(fā)外界關(guān)注。

　　但在一片驚呼背后，是公司近年來(lái)持續(xù)下滑的業(yè)績(jī)以及味精市場(chǎng)低迷的行情；而此次并購(gòu)方伊品生物，則連續(xù)兩年業(yè)績(jī)出現(xiàn)虧損，且有加劇的情況。更為重要的是，在今年1-7月虧損8200萬(wàn)之后，伊品集團(tuán)對(duì)本次交易卻開出公司在未來(lái)3年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利9億的承諾。

　　此舉引發(fā)了投資者的質(zhì)疑，一個(gè)產(chǎn)能過(guò)剩的行業(yè)，產(chǎn)品價(jià)格不斷波動(dòng)，收購(gòu)標(biāo)的出現(xiàn)虧損，高額的對(duì)賭業(yè)績(jī)，讓各方的擔(dān)憂不斷。

　　“過(guò)去三年，味精行業(yè)一直處于一個(gè)谷底。我們看好行業(yè)在未來(lái)反彈回升，所以選擇在這個(gè)時(shí)機(jī)完成并購(gòu)?！鄙显履?，梅花生物董秘楊慧興對(duì)新京報(bào)記者表示。

　　并購(gòu)溢價(jià)率達(dá)106.15%

　　在宣布擬以38億元并購(gòu)?fù)懈?jìng)爭(zhēng)對(duì)手之后，梅花生物復(fù)牌股價(jià)連續(xù)漲停，創(chuàng)下今年以來(lái)新高。

　　11月15日，該公司突然發(fā)布最新定增預(yù)案，將擬以38.22億元購(gòu)買寧夏伊品生物公司100%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金不超10.41億元。

　　梅花生物，1995年登陸A股的老牌生物公司；今年4月，公司由梅花集團(tuán)更名而來(lái)。

　　公司現(xiàn)階段的主營(yíng)業(yè)務(wù)為，氨基酸、味精的生產(chǎn)和銷售，目前市值超過(guò)190億元，是國(guó)內(nèi)味精行業(yè)的龍頭老大。值得注意的是，本次交易的對(duì)象，寧夏的伊品生物和梅花生物屬于同一行業(yè)的龍頭，因此并購(gòu)也被業(yè)內(nèi)視為“老大并購(gòu)老二”的交易。

　　此外，在本次交易中，收購(gòu)標(biāo)的伊品生物的全部股權(quán)預(yù)估值為38.22億元，預(yù)估增值為19.68億元，溢價(jià)率達(dá)到106.15%。

　　伊品業(yè)績(jī)現(xiàn)虧損，3年9億承諾待考

　　在大額并購(gòu)的背后，是兩家公司下滑的業(yè)績(jī)和低迷的味精行業(yè)環(huán)境。與此同時(shí)，伊品業(yè)績(jī)虧損加劇，外界為其3年盈利9億的承諾擔(dān)憂頗多。

　　對(duì)于國(guó)內(nèi)的味精市場(chǎng)，公眾似乎并不熟知。但過(guò)去的數(shù)年間，該行業(yè)正經(jīng)歷著一輪加速洗牌，同時(shí)由于嚴(yán)重產(chǎn)能過(guò)剩，相關(guān)產(chǎn)品的價(jià)格大幅下挫，行業(yè)內(nèi)企業(yè)虧損哀鴻遍野。

　　財(cái)報(bào)顯示，2011年到2013年間，梅花生物的凈利潤(rùn)分別為7.2億元、6.08億元、4.03億元，今年1-9月公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收72.77億，同比增長(zhǎng)24%；但實(shí)現(xiàn)凈利僅為2.71億，同比下降1.3%。

　　另外一邊，作為交易標(biāo)的的伊品生物更是出現(xiàn)了虧損跡象。2013年和2014年1-7月，伊品生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收38.71億和21.34億，但對(duì)應(yīng)凈利潤(rùn)分別為-0.12億元和-0.82億元，公司虧損的情況在加劇。

　　對(duì)于虧損原因，公司方面稱是因?yàn)橹饕a(chǎn)品味精及氨基酸的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大導(dǎo)致毛利率下降。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至今年7月31日，伊品生物總資產(chǎn)為59.54億元，凈資產(chǎn)為18.54億元。

　　值得關(guān)注的是，作為交易標(biāo)的方的大股東方，伊品集團(tuán)對(duì)并購(gòu)做出業(yè)績(jī)承諾。承諾伊品生物凈利潤(rùn)從2015年至2017年分別不低于2.72億元、3.01億元及3.35億元。未來(lái)如果目標(biāo)公司未實(shí)現(xiàn)前述承諾的業(yè)績(jī)，則由伊品集團(tuán)以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　在業(yè)內(nèi)看來(lái)，伊品目前為虧損狀態(tài)，行業(yè)處于嚴(yán)重產(chǎn)能過(guò)剩的調(diào)整周期，公司在未來(lái)3年要累計(jì)盈利9億元的目標(biāo)，似乎難以完成。與此同時(shí)，在行業(yè)頹勢(shì)的大背景下，梅花生物38億元的高溢價(jià)大額并購(gòu)，存在較多風(fēng)險(xiǎn)。

　　“實(shí)際上，在2011年的時(shí)候，伊品還有單年盈利4億元的業(yè)績(jī)，這在公告中并未披露?！?1月21日，梅花生物董秘楊慧興回應(yīng)新京報(bào)記者時(shí)表示，過(guò)去三年間，由于國(guó)內(nèi)味精行業(yè)加速洗牌，產(chǎn)品供給增加；同時(shí)，2012年以后的餐飲行業(yè)下滑，導(dǎo)致產(chǎn)品價(jià)格大幅下挫，企業(yè)出現(xiàn)虧損。

　　“伊品虧損的原因主要是項(xiàng)目產(chǎn)能鋪設(shè)太大，導(dǎo)致了現(xiàn)金流出現(xiàn)了問(wèn)題?！睏罨叟d表示。

　　對(duì)于外界質(zhì)疑收購(gòu)價(jià)碼過(guò)高，楊慧興表示交易價(jià)格是對(duì)伊品主要的味精、谷氨酸等產(chǎn)品的預(yù)估而來(lái)，“以味精為例，當(dāng)時(shí)的預(yù)估價(jià)格味精8000元/噸，現(xiàn)在的市場(chǎng)價(jià)格已經(jīng)反彈至8200元，明年我們預(yù)期可能會(huì)漲到8500元至9000元，這中間差價(jià)乘以伊品22萬(wàn)噸的產(chǎn)能，本身就有很大的增值?！?

　　楊慧興表示，過(guò)去三年，國(guó)內(nèi)的味精和氨基酸行業(yè)處于谷底，“我們認(rèn)為未來(lái)會(huì)有一個(gè)大的行業(yè)反彈期，所以選擇在這個(gè)時(shí)期并購(gòu)伊品，對(duì)我們來(lái)說(shuō)將是一個(gè)重要契機(jī)?！?

　　中植系牽頭并購(gòu)，A股并購(gòu)風(fēng)向或變

　　根據(jù)并購(gòu)預(yù)案的公告，伊品生物背后的股本結(jié)構(gòu)中，除去大股東伊品集團(tuán)持股44%之外，第二位的股東是一家名為宏卉投資的公司，占股比例達(dá)到19%。而這家公司的背后控股股東，正是中植資本管理有限公司。

　　中植資本最初由中植集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕設(shè)立，涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)群。通過(guò)多個(gè)資本平臺(tái)、幾重復(fù)雜股權(quán)關(guān)系深度介入，在幕后全盤策劃乃至實(shí)際控制著多家上市公司，在二級(jí)市場(chǎng)一直被稱為“中植系”。

　　在本次交易的過(guò)程中，中植資本系現(xiàn)身成為推進(jìn)并購(gòu)的關(guān)鍵力量。有中植系內(nèi)部人士透露，中植資本未來(lái)或?qū)⒊蔀楹喜⒑蟮摹按竺坊ā鄙鲜泄镜亩蓶|。

　　和以往隱形投資多家上市公司不同，在16日的梅花生物并購(gòu)新聞發(fā)布會(huì)上，中植資本也“高調(diào)”亮相。當(dāng)日，中植系作為并購(gòu)的第三方參股方參加會(huì)議。

　　中植資本董事總經(jīng)理段迪在會(huì)上公開表示，2013年中植資本投入5億元，成為伊品生物的戰(zhàn)略投資方，并于隨后促成了本次并購(gòu)?！斑@次中植方面并未收回對(duì)價(jià)現(xiàn)金，而是全額參股的方式完成此次并購(gòu)，未來(lái)會(huì)繼續(xù)為上市公司提供金融服務(wù)?！?

　　“盡管交易雙方有業(yè)績(jī)下滑甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)，但不要對(duì)價(jià)現(xiàn)金，全額參股說(shuō)明中植資本看好合并后‘大梅花’未來(lái)的業(yè)績(jī)走向?！北本┖挽`投資管理有限公司的一位合伙人對(duì)新京報(bào)記者表示。

　　有中植資本內(nèi)部人士對(duì)新京報(bào)記者透露，未來(lái)中植的目標(biāo)，可能會(huì)是成為“大梅花”的二股東，“從投資的角度，這種行業(yè)整合之后形成的壟斷競(jìng)爭(zhēng)和在價(jià)格上的優(yōu)勢(shì)，是中植看好的方向?！?

　　“這也是中植資本一貫的風(fēng)格，深度參股上市公司，以便在公司業(yè)績(jī)提升之后，在二級(jí)市場(chǎng)上獲取大額回報(bào)?！焙挽`資本的合伙人表示。

　　與此同時(shí)，在多位業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，中植資本參與梅花生物并購(gòu)的案例更像是A股并購(gòu)風(fēng)潮悄然轉(zhuǎn)變的一個(gè)跡象。

　　“到今年9月份，中國(guó)上市公司并購(gòu)額已經(jīng)達(dá)到1萬(wàn)億，超過(guò)2013年全年?！?1月16日，申銀萬(wàn)國(guó)所長(zhǎng)陳曉升曾表示，2015年的融資成本將下降，資本市場(chǎng)并購(gòu)將更加活躍，資本結(jié)構(gòu)變化將推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變化，這也意味著更多的交易可能會(huì)在實(shí)體行業(yè)中進(jìn)行。

　　“38億元的金額很大，不是在影視、游戲和互聯(lián)網(wǎng)概念領(lǐng)域，而在一個(gè)實(shí)體行業(yè)，近期的A股市場(chǎng)不多見?！鼻笆龊挽`資本合伙人認(rèn)為。

　　近一兩年來(lái)，A股市場(chǎng)上熱衷的手游、影視等并購(gòu)案件層出不窮；很多上市公司跨界轉(zhuǎn)型，一旦并購(gòu)方案公布，往往引發(fā)二級(jí)市場(chǎng)上的股價(jià)猛漲。這種情況下，很多熱點(diǎn)概念題材的并購(gòu)標(biāo)的呈現(xiàn)高估值、高泡沫的狀態(tài)，在并購(gòu)?fù)瓿芍?，?shí)際業(yè)績(jī)難以支撐，往往出現(xiàn)對(duì)賭失約的情況。

　　“近期影視并購(gòu)很多案例都失敗，其實(shí)就是這個(gè)原因；概念炒作不可能長(zhǎng)久，高估值的泡沫最終會(huì)破裂?！焙挽`資本的人士表示，過(guò)去兩年A股的并購(gòu)太多集中在像互聯(lián)網(wǎng)、游戲影視等概念題材上，隨著市場(chǎng)的膨脹，未來(lái)一年中泡沫會(huì)集中破裂。