〔2014〕51號(hào)

　　當(dāng)事人：河南蓮花味精股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱蓮花味精，股票代碼600186），1998年7月成立并于同年上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)：味精和調(diào)味品的生產(chǎn)與銷售，住所：河南省項(xiàng)城市蓮花大道18號(hào)，目前總股本10.62億股，法定代表人：劉向東。公司前五大股東及持股比例為河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司（11.9%）、項(xiàng)城市天安科技有限公司（11.26%）、中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司（4.48%）、華泰證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶（1.27%）、國(guó)泰君安證券股份有限公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶（1.12%）。

　　鄭獻(xiàn)鋒，男，1964年1月出生，2004年8月至2010年8月任蓮花味精董事長(zhǎng)，住址：鄭州市金水區(qū)紅專路。

　　高君，男，1964年1月出生，2005年4月至2010年8月任蓮花味精總經(jīng)理，2007年8月至2010年8月兼任蓮花味精董事，住址：河南省項(xiàng)城市郊東一街。

　　李先進(jìn)，男，1971年6月出生，2001年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精財(cái)務(wù)總監(jiān)，2004年8月至2010年8月兼任董事，住址：鄭州市管城區(qū)清真寺街。

　　謝清喜，男，1973年6月出生，2005年4月至2008年4月任蓮花味精董事會(huì)秘書，住址：鄭州市鄭東新區(qū)綠地老街。

　　牧峻濤，男，1975年3月出生，2008年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精董事會(huì)秘書，住址：鄭州市農(nóng)業(yè)路。

　　申宏偉，男，1968年8月出生，2004年4月起至調(diào)查時(shí)任蓮花味精第三屆董事、總經(jīng)理助理，2007年8月至2010年8月任董事兼副總經(jīng)理，住址鄭州市鄭東新區(qū)。

　　楊立，男，1958年10月出生，1998年起至調(diào)查時(shí)任蓮花味精董事，2004年起至調(diào)查時(shí)任公司副總經(jīng)理，住址：河南省周口市文明路。

　　韓秋月，女，1963年6月出生，2007年8月至2010年8月任蓮花味精董事，住址：鄭州市鄭東新區(qū)。

　　高政，男，1952年5月出生，2007年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精董事，身份證住址：河南省項(xiàng)城縣水寨鎮(zhèn)。

　　史克龍，男，1959年2月出生，2004年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精監(jiān)事會(huì)主席，河南省周口市川匯區(qū)七一東路。

　　薛沖，男，1958年10月出生，2007年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精監(jiān)事，住址：鄭州市金水區(qū)花園路。

　　潘守前，男，1968年10月出生，2007年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精監(jiān)事，住址：河南省項(xiàng)城市蓮花大道。

　　劉成忠，男，1957年5月出生，2007年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精監(jiān)事，住址：河南省項(xiàng)城市西大街。

　　牛文中，男，1966年10月出生，2004年8月至2007年8月期間任蓮花味精監(jiān)事，2007年8月起至調(diào)查時(shí)任公司副總經(jīng)理，住址：項(xiàng)城市蓮花大道。

　　于杰，男，1972年10月出生，2007年8月至調(diào)查時(shí)任蓮花味精監(jiān)事，住址：河南省項(xiàng)城市西大街。

　　鄭德洲，男，1966年12月出生，2007年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精副總經(jīng)理，住址：河南省項(xiàng)城市交通中路。

　　付勇，男，1958年6月出生，2005年至調(diào)查時(shí)擔(dān)任蓮花味精副總經(jīng)理，住址：河南省項(xiàng)城市交通中路味精廠第二生活區(qū)。

　　武明，男，1958年12月出生，2007年至調(diào)查時(shí)任蓮花味精副總經(jīng)理，住址：河南省項(xiàng)城市交通中路。

　　吳玉民，男，1960年10月出生，2004年8月起任蓮花味精總經(jīng)理助理，2007年起至調(diào)查時(shí)任公司副總經(jīng)理、黨委委員，住址：鄭州市鄭東新區(qū)。

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對(duì)蓮花味精信息披露違法違規(guī)案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人履行了告知程序。應(yīng)蓮花味精、鄭獻(xiàn)鋒等二十三名當(dāng)事人的要求，我會(huì)舉行了聽證會(huì)，聽取了蓮花味精、鄭獻(xiàn)鋒等二十三名當(dāng)事人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

　　經(jīng)查明，蓮花味精存在如下違法事實(shí)：

　　一、2006年信息披露違法事實(shí)

　　2006年，蓮花味精未按規(guī)定披露訴訟事項(xiàng)。2006年2月22日至28日，中國(guó)工商銀行項(xiàng)城支行就蓮花味精四筆逾期貸款提起訴訟，訴訟標(biāo)的共計(jì)295，879，389.94元。2006年3月6日，蓮花味精收到項(xiàng)城市人民法院四份應(yīng)訴通知書，并于2006年8月30日收到項(xiàng)城市人民法院（2006）項(xiàng)民初字第04012―04015號(hào)判決書，法院判蓮花味精按期償付上述款項(xiàng)。蓮花味精未按照規(guī)定臨時(shí)披露，也未在之后的定期報(bào)告中披露訴訟事項(xiàng)。

　　二、2007年信息披露違法事實(shí)

　　蓮花味精將未到位的政府補(bǔ)助入賬、虛增利潤(rùn)。蓮花味精通過(guò)《關(guān)于申請(qǐng)項(xiàng)城市政府給予原材料價(jià)格補(bǔ)償?shù)恼?qǐng)示》（豫蓮股字〔2007〕62號(hào)）向項(xiàng)城市政府申請(qǐng)補(bǔ)助1.944億元人民幣，項(xiàng)城市政府在《項(xiàng)城市人民政府關(guān)于對(duì)河南蓮花味精股份有限公司原材料價(jià)格補(bǔ)償請(qǐng)示的批復(fù)》（項(xiàng)政文〔2007〕91號(hào)）中同意將項(xiàng)城市政府的1.944億元作為糧食價(jià)格補(bǔ)償沖抵成本。《項(xiàng)城市政府關(guān)于推動(dòng)蓮花化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)工作進(jìn)展情況及請(qǐng)求延期的函（項(xiàng)政文〔2009〕64號(hào)）》、《項(xiàng)城市政府關(guān)于推動(dòng)蓮花化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)工作進(jìn)展情況及請(qǐng)求延期的函（項(xiàng)政文〔2009〕65號(hào)）》以及《周口市政府關(guān)于蓮花味精股份有限公司被省證監(jiān)局立案稽查有關(guān)情況的報(bào)告》（周政文〔2010〕74號(hào)）均承認(rèn)政府補(bǔ)助的存在，同時(shí)也闡釋了政府補(bǔ)助沒(méi)有到位的客觀原因。而蓮花味精在政府補(bǔ)助沒(méi)有實(shí)際到位的情況下，將尚未到位的政府補(bǔ)助款項(xiàng)入賬，從而虛增2007年利潤(rùn)1.944億，導(dǎo)致2007年利潤(rùn)虧轉(zhuǎn)盈，2007年公司公開披露的凈利潤(rùn)為26，513，425.97元。

　　三、2008年信息披露違法事實(shí)

　?。ㄒ唬┥徎ㄎ毒ㄟ^(guò)《關(guān)于申請(qǐng)項(xiàng)城市人民政府解決人工費(fèi)用的請(qǐng)示》（豫蓮股字〔2008〕51號(hào)）向項(xiàng)城市政府申請(qǐng)補(bǔ)助3億元人民幣。在《項(xiàng)城市人民政府關(guān)于對(duì)河南蓮花味精股份有限公司解決人工費(fèi)用請(qǐng)示的批復(fù)》（項(xiàng)政文〔2008〕156號(hào)）中同意將項(xiàng)城市政府的3億元作為人工費(fèi)用補(bǔ)償沖抵成本?！俄?xiàng)城市政府關(guān)于推動(dòng)蓮花化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)工作進(jìn)展情況及請(qǐng)求延期的函（項(xiàng)政文〔2009〕64號(hào)）》、《項(xiàng)城市政府關(guān)于推動(dòng)蓮花化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)工作進(jìn)展情況及請(qǐng)求延期的函（項(xiàng)政文〔2009〕65號(hào)）》以及《周口市政府關(guān)于蓮花味精股份有限公司被省證監(jiān)局立案稽查有關(guān)情況的報(bào)告》（周政文〔2010〕74號(hào)）均承認(rèn)政府補(bǔ)助的存在，同時(shí)也闡釋了政府補(bǔ)助沒(méi)有到位的客觀原因。而蓮花味精在政府補(bǔ)助沒(méi)有實(shí)際到位的情況下，將尚未到位的政府補(bǔ)助款項(xiàng)入賬，從而虛增2008年利潤(rùn)3億元，導(dǎo)致2008年利潤(rùn)虧轉(zhuǎn)盈，并導(dǎo)致蓮花味精2009年少計(jì)應(yīng)付工行項(xiàng)城支行貸款利息。2008年公司公開披露的凈利潤(rùn)為12，405，265.84元。

　?。ǘ?duì)政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　2008年6月-12月，蓮花味精分?jǐn)?shù)次收到環(huán)保相關(guān)補(bǔ)貼資金共計(jì)1，898萬(wàn)元，政府淘汰落后產(chǎn)能補(bǔ)償資金2，272萬(wàn)元。蓮花味精將前述應(yīng)計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入的政府補(bǔ)助共計(jì)4，167萬(wàn)元直接沖減生產(chǎn)成本。

　?。ㄈ┪窗匆?guī)定披露訴訟。2008年，上海浦東發(fā)展銀行鄭州城東路支行、鄭州分行訴蓮花味精案，訴訟標(biāo)的共計(jì)272，278，921.96元。蓮花味精分別于2008年1月17日、2008年6月20日收到應(yīng)訴通知，法院于2008年6月23日、2008年9月16日分別作出判決。同年，廣東粵財(cái)訴蓮花味精債務(wù)糾紛，訴訟標(biāo)的共計(jì)108，334，299.11元。蓮花味精于2008年1月17日收到應(yīng)訴通知，法院于2008年6月4日對(duì)該案進(jìn)行判決。對(duì)于以上訴訟，蓮花味精既未進(jìn)行臨時(shí)披露，也沒(méi)有在2008年年報(bào)披露，而是在2009年中報(bào)中進(jìn)行披露。

　　四、2009年蓮花味精違法事實(shí)

　　對(duì)政府補(bǔ)助的會(huì)計(jì)處理不符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。2009年4月，蓮花味精收到政府企業(yè)發(fā)展促進(jìn)資金90萬(wàn)元，外貿(mào)發(fā)展促進(jìn)資金17.69萬(wàn)元。同年5月收到黃淮四市發(fā)展促進(jìn)資金80萬(wàn)元。蓮花味精將應(yīng)計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入的前述各類政府補(bǔ)助款187.69萬(wàn)元直接沖減主營(yíng)業(yè)務(wù)成本。

　　蓮花味精時(shí)任董事長(zhǎng)鄭獻(xiàn)鋒、時(shí)任總經(jīng)理高君、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)李先進(jìn)、時(shí)任董事會(huì)秘書謝清喜、牧峻濤等人是蓮花味精信息披露違法違規(guī)案直接負(fù)責(zé)的主管人員；蓮花味精董事、副總經(jīng)理申宏偉，董事、副總經(jīng)理?xiàng)盍ⅲ马n秋月、高政，監(jiān)事會(huì)主席史克龍、監(jiān)事薛沖、潘守前、劉成忠、于杰，副總經(jīng)理鄭德洲、付勇、武明、吳玉民、牛文中是其他責(zé)任人員。

　　蓮花味精的上述違法行為違反了《證券法》第六十三條、第六十七條之規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”之情形。

　　上述違法事實(shí)，有相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、相關(guān)政府文件、相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

　　蓮花味精及其責(zé)任人員在行政處罰事先告知后提交了陳述申辯意見(jiàn)，并參加或者委托代理人參加了本案聽證會(huì)。其主要申辯如下：

　　第一，關(guān)于2006年少計(jì)貸款利息501.3萬(wàn)的認(rèn)定與實(shí)際情況不符合。

　　第二，關(guān)于2007年、2008年政府補(bǔ)助4.94億元是河南省、周口市和項(xiàng)城市三級(jí)政府主導(dǎo)實(shí)施，當(dāng)年因多種原因未到位，以至于披露不實(shí)，但并非“虛構(gòu)”。2010年，通過(guò)資產(chǎn)注入、債務(wù)重組等形式陸續(xù)補(bǔ)實(shí)到位。

　　第三，2006年、2008年未披露重大訴訟是為了盡快化解蓮花味精的債務(wù)危機(jī)，迅速使公司走出困境。如果及時(shí)披露重大訴訟事項(xiàng)，則擔(dān)心債權(quán)人爭(zhēng)相效仿，不利于債務(wù)危機(jī)的化解。

　　第四，蓮花味精及責(zé)任人員信息披露違法違規(guī)行為并非為了一己私利，而是為了股權(quán)分置改革的順利開展，為了公司債務(wù)危機(jī)得以化解，為了維護(hù)整個(gè)項(xiàng)城城市的穩(wěn)定。

　　第五，已經(jīng)糾正信息披露違法違規(guī)的后果，對(duì)投資者沒(méi)有造成損害。當(dāng)?shù)卣吧徎ㄎ毒恢痹跒檎a(bǔ)助的到位、債務(wù)危機(jī)的化解努力。時(shí)至今日，4.944億元政府補(bǔ)助已經(jīng)全部到位，債務(wù)危機(jī)也都已經(jīng)化解，信息披露虛假也得到了更正。

　　我會(huì)認(rèn)為，蓮花味精及其責(zé)任人員對(duì)2006年少計(jì)貸款利息的陳述申辯、2007年至2008年并非虛構(gòu)政府補(bǔ)助的陳述申辯、信息披露違法中并非為了謀取私利以及已經(jīng)糾正且清除危害后果的陳述申辯有相應(yīng)事實(shí)證據(jù)支持，予以采納。蓮花味精關(guān)于2006年、2008年未按規(guī)定披露訴訟的申辯意見(jiàn)不成立。

　　蓮花味精在當(dāng)?shù)卣拇罅χС种乱呀?jīng)完成了債務(wù)重組工作并于2010年8月召開董事會(huì)通過(guò)了關(guān)于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正追溯調(diào)整事項(xiàng)的議案，對(duì)相關(guān)會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)情況進(jìn)行了更正，并對(duì)外予以公告。公告中包括2007、2008年度的1.944億元、3億元政府補(bǔ)助資金的調(diào)整情況。蓮花味精在調(diào)查終結(jié)之前積極整改的舉動(dòng)有利于企業(yè)的正常發(fā)展，減少市場(chǎng)上股價(jià)的波動(dòng)，降低中小投資者的損失，維護(hù)了當(dāng)?shù)厣鐣?huì)的穩(wěn)定。蓮花味精的上述情形，屬于《行政處罰法》第二十七條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)依法從輕、減輕行政處罰的情形，應(yīng)當(dāng)予以考慮。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，我會(huì)決定：

　　一、對(duì)蓮花味精給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款；

　　二、對(duì)鄭獻(xiàn)鋒、高君、李先進(jìn)給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；

　　三、對(duì)謝清喜、牧峻濤給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款；

　　四、對(duì)申宏偉、楊立、韓秋月、高政、史克龍、薛沖、潘守前、劉成忠、于杰、鄭德洲、付勇、武明、吳玉民、牛文中給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款。

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起3個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

　　2014年5月21日