上交所例行發(fā)布會(huì)上的消息顯示，為督促上市公司規(guī)范披露市場(chǎng)熱點(diǎn)事項(xiàng)，提高信息披露有效性，根據(jù)法律、法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，上交所制定新增了臨時(shí)公告格式指引《第九十九號(hào) 上市公司股東及董監(jiān)高增持股份計(jì)劃/進(jìn)展/結(jié)果公告》，并對(duì)《第八十五號(hào) 上市公司回購股份預(yù)案/進(jìn)展公告》進(jìn)行了修訂，并于2016年2月26日正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

　　(1)上市公司股東及董監(jiān)高增持股份計(jì)劃公告格式指引制定的主要背景

　　去年下半年市場(chǎng)出現(xiàn)異常波動(dòng)后，為提振投資者信心，不少上市公司及其控股股東、持股5%以上的股東(以下簡稱大股東)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)主動(dòng)增持了本公司股份。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2015年7月9日至今，滬市上市公司共披露了近500份增持計(jì)劃公告、600余份增持計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展或結(jié)果公告，較往年同期大幅上升；期間，滬市上市公司大股東合計(jì)增持了約615億股。

　　上市公司大股東、董監(jiān)高增持股份，反映了產(chǎn)業(yè)資本及管理層對(duì)公司經(jīng)營發(fā)展的信心，以及對(duì)公司估值的積極判斷。公司通過信息披露直通車，主動(dòng)自愿地披露增持股份計(jì)劃，將這一信心和判斷傳遞給市場(chǎng)和其他股東，滿足了投資者的知情權(quán)，有其必要性，應(yīng)當(dāng)予以鼓勵(lì)和支持。

　　從實(shí)踐情況看，投資者比較關(guān)注上市公司大股東、董監(jiān)高增持股份的信息，這一類公告由此具有較高的股價(jià)敏感性。數(shù)據(jù)顯示，2016年初以來，披露大股東增持計(jì)劃的30余家滬市公司中，有近六成在公告后首個(gè)交易日出現(xiàn)股價(jià)上漲，平均漲幅達(dá)到4.98%。但另一方面，此類公告在信息披露還存在一些不規(guī)范現(xiàn)象，少數(shù)公司甚至濫用自愿披露的權(quán)利，將公告披露作為不當(dāng)市值管理的工具，誤導(dǎo)投資者。這次制定格式指引，主要目的在于將披露增持計(jì)劃這一自愿性披露行為，納入日常信息披露監(jiān)管的軌道，興利除弊，在鼓勵(lì)支持的同時(shí)，予以必要的規(guī)范約束。前期，上交所針對(duì)存在的問題，督促多家上市公司對(duì)大股東增持股份計(jì)劃公告進(jìn)行補(bǔ)充披露，積累了一定的經(jīng)驗(yàn)。本次發(fā)布的上市公司大股東、董監(jiān)高增持股份計(jì)劃公告格式指引，正是在此基礎(chǔ)上制定的。

　　(2)實(shí)踐中，上市公司股東、董監(jiān)高增持股份計(jì)劃公告存在的主要問題

　　實(shí)踐中發(fā)現(xiàn)，增持計(jì)劃公告主要存在以下共性問題，需要加以重點(diǎn)規(guī)范。

　　一是增持計(jì)劃要素不齊備。大股東及董監(jiān)高自愿披露增持計(jì)劃，帶有承諾屬性，其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具體確定。但有些增持計(jì)劃過于籠統(tǒng)，缺失關(guān)鍵要素，使市場(chǎng)投資者無法形成準(zhǔn)確預(yù)期，約束性和可執(zhí)行性也不強(qiáng)。例如，不少增持計(jì)劃公告沒有明確的增持?jǐn)?shù)量或金額，或是僅設(shè)定了計(jì)劃增持規(guī)模的上限，卻沒有明確下限。還有一些增持計(jì)劃期限過長，甚至沒有具體實(shí)施期限。

　　二是增持計(jì)劃缺乏審慎性。一些公司大股東在制定增持計(jì)劃時(shí)，沒有充分評(píng)估自身實(shí)際情況及市場(chǎng)潛在變化，設(shè)定的增持規(guī)模區(qū)間過大或價(jià)格前提不盡合理，使得一些增持計(jì)劃的實(shí)施出現(xiàn)“雷聲大雨點(diǎn)小”的情況，受到投資者的質(zhì)疑。例如，2016年1月1日至2月17日，滬市93家公告完成增持計(jì)劃的公司中，近五成公司未達(dá)到計(jì)劃增持?jǐn)?shù)量或金額的最高上限。計(jì)劃增持不超過2%或2%以上比例的近30家公司中，實(shí)際增持比例平均僅為0.54%，更有7家公司實(shí)際增持比例在0.1%以下。

　　三是增持計(jì)劃的實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)未能充分揭示。由于證券市場(chǎng)復(fù)雜多變，股東增持計(jì)劃的實(shí)施存在諸多不確定性風(fēng)險(xiǎn)，如股價(jià)大幅波動(dòng)、擬籌集的增持資金未能到位等，都會(huì)影響增持計(jì)劃能否實(shí)施。從實(shí)踐情況看，大多數(shù)增持計(jì)劃在披露時(shí)對(duì)其后續(xù)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)往往只是“一筆帶過”，缺乏明確的風(fēng)險(xiǎn)揭示，也沒有切實(shí)有效的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案。例如，實(shí)踐中有公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)超出計(jì)劃增持價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致股東增持計(jì)劃根本無法實(shí)施，而此前增持計(jì)劃公告并沒有充分提示這一實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)，也沒有調(diào)整增持價(jià)格區(qū)間的應(yīng)對(duì)方案。

　　四是增持計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)展未持續(xù)披露。部分公司大股東增持計(jì)劃的實(shí)施期限較長，達(dá)到六個(gè)月以上甚至一年。期間中小投資者普遍關(guān)心大股東增持的實(shí)際進(jìn)展，但大股東通常僅是在增持期限屆滿或增持計(jì)劃完成后公告最終增持結(jié)果，中小股東獲取增持進(jìn)展信息的時(shí)點(diǎn)較為滯后。此外，還有公司遲遲未能啟動(dòng)實(shí)施增持計(jì)劃，卻未能及時(shí)向投資者說明原因及其后續(xù)安排。

　　(3)上市公司披露股東、董監(jiān)高增持股份計(jì)劃公告應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則

　　上市公司披露大股東、董監(jiān)高增持股份計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則。

　　一是合規(guī)性原則。合規(guī)性是信息披露的基本要求。股份增持計(jì)劃公告應(yīng)當(dāng)遵守這一原則，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露增持計(jì)劃的必備核心要素，不得使用過于寬泛籠統(tǒng)的語言表述，確保中小投資者對(duì)增持計(jì)劃能夠形成合理預(yù)期。此外，上市公司及其大股東、董監(jiān)高不得假借發(fā)布股份增持計(jì)劃公告，配合投機(jī)炒作，損害中小投資者權(quán)益。

　　二是審慎性原則。上市公司大股東及董監(jiān)高制定增持股份計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)客觀評(píng)估自身資金實(shí)力和市場(chǎng)整體走勢(shì)，審慎設(shè)定增持增持規(guī)模區(qū)間和價(jià)格前提。增持計(jì)劃不得設(shè)定上下限差距過大的區(qū)間范圍，并確保有切實(shí)可行的價(jià)格窗口，避免增持計(jì)劃實(shí)施結(jié)果和市場(chǎng)預(yù)期出現(xiàn)較大偏差，誤導(dǎo)中小投資者。

　　三是風(fēng)險(xiǎn)充分揭示原則。上市公司大股東、董監(jiān)高披露增持股份計(jì)劃時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分揭示市場(chǎng)波動(dòng)可能導(dǎo)致增持計(jì)劃后續(xù)難以實(shí)施等不確定性風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)提示投資者關(guān)注。投資者在參考增持股份計(jì)劃信息進(jìn)行投資決策時(shí)，也應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注和知曉其中的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，謹(jǐn)慎判斷，理性投資。

　　四是持續(xù)披露原則。增持股份計(jì)劃披露后，上市公司大股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露增持計(jì)劃的具體實(shí)施進(jìn)展。例如，大股東應(yīng)當(dāng)在原定增持股份期間過半后，披露已實(shí)際增持股份的數(shù)量金額，或仍未實(shí)施增持的具體原因等，以保障中小股東對(duì)大股東增持股份事項(xiàng)進(jìn)展的知情權(quán)。

　　(4)上市公司回購股份公告格式指引的修訂重點(diǎn)

　　2015年7月9日至今，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法》等相關(guān)規(guī)定要求，滬市已有近20家上市公司發(fā)布了以集中競(jìng)價(jià)方式回購股份的預(yù)案。從實(shí)踐情況看，上市公司回購股份與大股東增持股份在信息披露上存在一些共性問題，如回購預(yù)案核心條件不明確、回購預(yù)案可執(zhí)行性不強(qiáng)、回購實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分等。

　　為此，上交所修訂了《第八十五號(hào) 上市公司回購股份預(yù)案公告格式指引》，著重要求上市公司進(jìn)一步明確市場(chǎng)各方對(duì)回購預(yù)案及后續(xù)實(shí)施最為關(guān)心的內(nèi)容。例如，公司回購的價(jià)格區(qū)間，其上限和下限應(yīng)當(dāng)明確，且上下限區(qū)間范圍應(yīng)當(dāng)合理，具有可執(zhí)行性。同時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)充分提示股票市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格區(qū)間導(dǎo)致回購失敗等各類風(fēng)險(xiǎn)。此外，對(duì)于債券持有人會(huì)議未審議通過回購議案，以及公司無法滿足其他債權(quán)人清償債務(wù)或提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司還應(yīng)當(dāng)說明擬采取的應(yīng)對(duì)措施。