定價機制、分道審核、業(yè)績對賭——這三個詞已然成為當前并購重組業(yè)務中的熱詞。

　　日前，一份來自投行圈的保代培訓紀要在市場上流傳。投行人士證實，該紀要的確是剛剛舉辦的保代培訓內容。至此，保代培訓已經(jīng)連續(xù)三期聚焦并購重組業(yè)務，而前兩次培訓內容與此次流傳出來的內容也大同小異。

　　發(fā)股購買資產(chǎn)

　　定價機制日趨靈活

　　據(jù)投行人士介紹，今年以來的三次保代培訓中，并購重組審核在定價機制上一直是重點，而如何定價也是投行承做并購重組業(yè)務時常見難題。

　　不過，隨著相關規(guī)則修訂實施后，定價難題已獲得較大改善。據(jù)悉，以前上市公司發(fā)股購買資產(chǎn)，定價機制單一，即上市公司停牌公告前20個交易日股票均價，如果是上市公司破產(chǎn)重組則需采用協(xié)商定價機制。

　　但如今的規(guī)則已根據(jù)市場化原則進行了較大改變，上市公司發(fā)股購買資產(chǎn)定價，不再局限于停牌前20個交易日股票均價，還可以是60個交易日股票均價，也可以是120個交易日股票均價，而且上市公司還可以根據(jù)需要打九折。

　　同時，還新引入了根據(jù)股票市價重大變化調整發(fā)行價的機制，取消了上市公司破產(chǎn)重組協(xié)商定價機制。支付方式上，不用再局限于現(xiàn)金和普通股支付，還可以發(fā)行優(yōu)先股、定向可轉債、定向權證進行支付，而且鼓勵并購基金等多種融資工具的使用。

　　為進一步市場化，監(jiān)管部門取消了并購重組中此前要求的與現(xiàn)有主營業(yè)務的協(xié)同效應，取消向非關聯(lián)第三方購買資產(chǎn)的業(yè)績補償要求。并鼓勵交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業(yè)績補償協(xié)議，并取消發(fā)行股份比例、金額等限制。

　　此外，對所購買的資產(chǎn)估值也做了對應的修訂，明確資產(chǎn)定價可以將資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)，也可不以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)，其他估值定價方式只需履行規(guī)定的程序即可。為了保護投資者利益，對定價顯失公允導致上市公司、投資者利益受到損害的行為，監(jiān)管部門也新增加了監(jiān)管措施和處罰條款。

　　簡化分道制審核流程

　　自2013年10月起，并購重組分道審核已開始實施，不過在實際操作中，上市公司選擇此通道的微乎其微。

　　在此次保代培訓會上，來自監(jiān)管部門的培訓師多次提及分道審核。此前，所有上市公司并購重組有且只能走單一流程，但現(xiàn)在上市公司可以根據(jù)項目評價結果選擇審核通道。

　　同時，為增加并購重組透明度，自2013年10月8日并購重組審核分道制開始實施以來，證監(jiān)會在定期公布的“上市公司并購重組行政許可申請基本信息及審核進度表”中，分道制審核類型都在其中公示。

　　上述培訓師透露，下一步，監(jiān)管部門將視實施進展情況，不斷完善分道制方案；根據(jù)有關部門確定的推進兼并重組重點行業(yè)，動態(tài)調整支持的行業(yè)類型。

　　據(jù)悉，分道審核主要是對于優(yōu)質并購重組申請豁免，直接上并購重組審核會，進一步縮短審核周期。除分道審核外，監(jiān)管部門也在不斷對并購重組進行流程簡化、提升審核效率。對于涉及多項許可的并購重組申請，實行“一站式”審批，即對外一次受理、內部協(xié)作分工、歸口一次上會、核準一個批文；依照規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審核時限為3個月，現(xiàn)在已將平均時間壓縮至20個工作日左右。

　　投行人士介紹說，根據(jù)對培訓會議內容的理解，并購交易的審核理念逐漸由過去對作價、交易的實質性判斷向放松管制轉變。尤其對于經(jīng)過交易各方充分博弈后的產(chǎn)業(yè)整合而言，核心監(jiān)管理念是加強信息披露，通過完善公司的博弈機制，發(fā)揮小股東在過程中的參與權，保證定價和交易過程的程序正義。

　　并購重組項目

　　多數(shù)有業(yè)績對賭

　　另一個并購重組業(yè)務中的熱詞就是“業(yè)績對賭”。2014年3月，國務院《關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》正式下發(fā)，其中明確提及“兼并非關聯(lián)企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績承諾”，也就是通俗意義上的“業(yè)績對賭”松綁。

　　此前，上市公司并購重組都要求提供標的資產(chǎn)的盈利預測報告；發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及應提交并購重組委審議的其他重大資產(chǎn)重組方案，還需提交上市公司備考盈利預測報告。如果限定期內業(yè)績未達標，承諾方需以現(xiàn)金形式進行補償。

　　現(xiàn)在上市公司在并購重組中，已不再強制要求進行盈利預測并出具盈利預測報告，但強化了管理層討論與分析的信息披露要求，業(yè)績補償方式也可以實現(xiàn)多樣化。

　　不過，來自投行業(yè)務的信息顯示，當前的并購重組項目中，90%以上其實都存在業(yè)績對賭?！皹I(yè)績對賭已成為市場化行為，由上市公司自行選擇?！鄙钲谀惩缎腥耸糠Q，這也是市場化發(fā)展的選擇。

　　同時，對于存在信息披露違規(guī)的，監(jiān)管部門也明確了處罰具體措施，將此前“原則要求不得損害投資者權益”具體為：承諾賠償因虛假披露造成的傷害引導建立民事賠償機制，要求上市公司股東嚴格履行股份不轉讓承諾，股東大會網(wǎng)絡投票時中小投資者單獨計票，并增加了重組攤薄每股收益的填補回報措施。