對于上市公司的并購重組，同樣應(yīng)該強化其信息披露。否則，上市公司的并購就有可能蛻變?yōu)槔孑斔偷墓ぞ?，變成包裝粉飾的溫床，也成為侵害廣大中小股東利益的“利器”。

　　日前，愛建集團(tuán)發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，擬分別向均瑤集團(tuán)、王均金等非公開發(fā)行股份購買其合計持有的均瑤集團(tuán)乳業(yè)公司99.81%股權(quán)。這本是一樁正常的上市公司并購行為，但背后卻并沒有我們想象中的簡單。

　　此次并購標(biāo)的均瑤乳業(yè)99.81%股權(quán)的預(yù)估值高達(dá)25.02億元，相對于其6736.21萬元的賬面值，溢價高達(dá)36倍。顯然，愛建集團(tuán)的并購屬于明顯的高溢價并購。如果并購標(biāo)的物有所值，高溢價并購也無可厚非。問題在于，上市公司的并購存在不少疑點。

　　愛建集團(tuán)屬于一家“老牌”的上市公司，其目前所屬行業(yè)為多元金融業(yè)。如果上市公司欲通過并購做大做強，按理應(yīng)該并購?fù)愋突蛲袠I(yè)的資產(chǎn)更為靠譜，而且均瑤集團(tuán)旗下就擁有華瑞銀行這樣的資產(chǎn)，但出人意料的是，上市公司并購的卻是與其主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較低的乳業(yè)資產(chǎn)，以至于上市公司在《預(yù)案》中也不得不指出本次交易可能存在一定的整合風(fēng)險。

　　資料顯示，均瑤乳業(yè)2015年1-8月份的凈利潤為8840.81萬元，毛利率水平最高達(dá)43.16%。不過，這一驕人的業(yè)績也受到市場的質(zhì)疑。由于均瑤乳業(yè)主要客戶并不處于發(fā)達(dá)地區(qū)，相反其前五名客戶頻現(xiàn)三四線城市，其中還不乏縣域城市，因而市場持有懷疑態(tài)度。

　　據(jù)媒體報道，2014年均瑤乳業(yè)第五大客戶居然是來自江西上饒某區(qū)的一食品行，而這一家食品行當(dāng)年貢獻(xiàn)收入就超過580萬元，可工商資料顯示該食品行早已呈注銷狀態(tài)。此外，均瑤乳業(yè)的前幾大客戶中還出現(xiàn)成立時間不長，或在相關(guān)工商網(wǎng)站查不到相關(guān)信息的狀況，所有這一切，都成為市場質(zhì)疑的理由。均瑤乳業(yè)前幾大客戶以及所貢獻(xiàn)的收入到底是否屬實，顯然只有監(jiān)管部門通過調(diào)查才能給出答案。如果客戶與貢獻(xiàn)的收入均存在“水分”，那么標(biāo)的資產(chǎn)存在虛增收入以獲取高溢價的嫌疑，這顯然是不容許的。

　　此前監(jiān)管部門非常重視新股IPO的信息披露工作，筆者以為，對于上市公司的并購重組，同樣應(yīng)該強化其信息披露。否則，上市公司的并購就有可能蛻變?yōu)槔孑斔偷墓ぞ撸兂砂b粉飾的溫床，也成為侵害廣大中小股東利益的“利器”。退一步講，如果我們連并購重組的信息披露都無法監(jiān)管到位，對于即將來臨的注冊制又如何能夠勝任呢？

　　愛建集團(tuán)并購案另一值得關(guān)注的焦點即為高溢價并購。即使均瑤乳業(yè)所披露的相關(guān)信息都是真實可信的，其36倍的溢價顯然并不低。對于標(biāo)的資產(chǎn)而言，既然其享受到高溢價，那么就須承擔(dān)與之相應(yīng)的“責(zé)任與義務(wù)”。比如，均瑤集團(tuán)應(yīng)該作出較高且時間較長的業(yè)績承諾，如果不達(dá)標(biāo)應(yīng)參照《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修訂匯編》的關(guān)于借殼業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定，以注銷股份的方式來補償。此外，均瑤集團(tuán)持股鎖定期也須相應(yīng)延長。如此，高溢價并購才更顯公平。

　　目前愛建并購均瑤令人感覺疑云重重，其實正是因為其信息披露得還不夠公開完全。對于超出于常理邏輯的并購，上市公司有必要對此進(jìn)行更為明確的說明。如果愛建確實是看中了均瑤乳業(yè)的投資價值，那么身正不怕影子歪，不妨信息公開讓股民明白；而如果調(diào)查認(rèn)定均瑤方面存在虛假披露的行為，則需要監(jiān)管部門對其進(jìn)行嚴(yán)懲。

　　曹中銘(財經(jīng)評論人)