編者按：近日復(fù)牌的愛建集團(tuán)(600643)繼續(xù)推動(dòng)并購(gòu)進(jìn)程，但此次停牌注入的資產(chǎn)并非市場(chǎng)猜測(cè)的金融業(yè)務(wù)，而是毫不相關(guān)的食品資產(chǎn)——均瑤乳業(yè)。此次重組對(duì)均瑤乳業(yè)的估值飽受爭(zhēng)議，均瑤乳業(yè)99.8%股權(quán)的賬面值為6736.21萬元，增值率達(dá)3614.25%。另外，據(jù)媒體報(bào)道，均瑤乳業(yè)前五大客戶，要不就是已注銷，或是剛成立不到半年和查不到工商資料的公司，令人懷疑其資產(chǎn)的真實(shí)性。

　　信托“老手”愛建集團(tuán) 變飲料業(yè)“新手”

　　11月24日，愛建集團(tuán)發(fā)布《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(下簡(jiǎn)稱“《預(yù)案》”)，擬分別向均瑤集團(tuán)、王均金、王均豪非公開發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的均瑤集團(tuán)乳業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“均瑤乳業(yè)”)99.8125%股權(quán)，預(yù)估值為25.02億元。

　　加上尚未被國(guó)資委批準(zhǔn)的受讓原愛建集團(tuán)第二大股東上海國(guó)際集團(tuán)所持有股權(quán)，本次交易完成后，均瑤集團(tuán)將合計(jì)持有愛建集團(tuán)15.75%股權(quán)，成為第一大股東，愛國(guó)特種基金會(huì)持股比例將降至10.93%，成為第二大股東。此外王均豪、王均金將分別持股0.67%和1%。

　　愛建集團(tuán)前身是上海市工商界愛國(guó)建設(shè)公司，于1992年改制為上海愛建股份有限公司，并在1993年于上交所掛牌上市。愛建集團(tuán)有六家核心子公司，愛建信托、愛建資本、愛建資產(chǎn)管理公司、愛建融資租賃公司、愛建財(cái)富管理公司及愛建產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司。

　　均瑤集團(tuán)由已故溫商王均瑤創(chuàng)立，是上海灘的知名民企，主要涉及的業(yè)務(wù)包括航 空運(yùn)輸、百貨零售和汽車經(jīng)銷。截至2014年12月31日，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)40.46億，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.08億。目前，均瑤系旗下已有兩家上市公司，分別為吉祥航空和大東方。

　　今年9月，愛建集團(tuán)的第二大股東上海國(guó)際集團(tuán)與均瑤集團(tuán)達(dá)成協(xié)議，擬轉(zhuǎn)讓其所持有的愛建集團(tuán)7.08%股權(quán)，這曾被認(rèn)為是上海國(guó)資改革的第一槍。

　　而市場(chǎng)也普遍預(yù)期，均瑤集團(tuán)入主愛建集團(tuán)的腳步不止于此。截至2014年12月31日，歸屬于母公司所有者權(quán)益為51.5億元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.12億。

　　然而愛建集團(tuán)此次收購(gòu)的卻并非是均瑤集團(tuán)旗下的華瑞銀行，而是均瑤乳業(yè)。

　　截至2015年8月31日，均瑤乳業(yè)歸屬母公司股東的所有者權(quán)益為6748.86萬元。2013年度、2014年度和2015年1-8月份的凈利潤(rùn)分別為1467.17萬元、2632.30萬元和8840.81萬元?！额A(yù)案》中提到，鑒于上市公司原有業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較低，此次交易可能存在一定整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　高估值背后 收購(gòu)標(biāo)的主要客戶已注銷

　　均瑤乳業(yè)目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為含乳飲料及植物蛋白飲料，主打產(chǎn)品只有一種——主打發(fā)酵型常溫乳酸菌的“味動(dòng)力”。也正是這款產(chǎn)品，讓均瑤乳業(yè)駛上了盈利的快車道。

　　按照公告，2013年、2014年和2015年1-8月份，均瑤乳業(yè)的毛利率水平分別達(dá)到了34.13%、36.91%、43.16%，主要因?yàn)檫M(jìn)口奶粉、塑料粒子等主要原材料市場(chǎng)價(jià)格下降，降低了產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，同期的凈利潤(rùn)率分別為6.58%、5.35%和13.46%。與前兩年相比，公司2015年1-8月的盈利能力增長(zhǎng)了一倍有余。

　　按照均瑤乳業(yè)的說法，高增長(zhǎng)背后，主打產(chǎn)品“味動(dòng)力”自然功不可沒。為此，均瑤乳業(yè)還介紹了幾家同行業(yè)公司的類似產(chǎn)品，在給出的五家公司中，競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不是虧損就是業(yè)績(jī)驟降，只有均瑤乳業(yè)一枝獨(dú)秀。

　　但事實(shí)并不完全如此。作為一家浙江的地方乳企，均瑤乳業(yè)的主要客戶卻并不是經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的華東地區(qū)，北上廣等一線城市也不是公司的主戰(zhàn)場(chǎng)，其前五名客戶大都來自三四線城市，其中不乏縣域城市。安徽、河南以及江西等地是公司主要客戶的集中地。

　　《證券市場(chǎng)周刊》報(bào)道，以2014年為例，均瑤乳業(yè)前五名客戶中，來自江西的上饒市信州區(qū)千俊食品商行當(dāng)年貢獻(xiàn)收入584.63萬元，是均瑤乳業(yè)的第五大客戶。

　　工商資料顯示，上饒市信州區(qū)千俊食品商行是在2010年11月注冊(cè)成立的，其最后的核準(zhǔn)日期是2012年9月，公司目前早已經(jīng)是注銷狀態(tài)。一家已經(jīng)不存在的公司如何成為均瑤乳業(yè)的第五大客戶呢？

　　除了這家已經(jīng)注銷多年的客戶之外，2015年前8個(gè)月的前五大客戶中，新密市新華路百姓量販以666.22萬元的收入貢獻(xiàn)，成為均瑤乳業(yè)的第五大客戶。工商資料顯示，這家公司在7月初才剛剛成立，不過一個(gè)多月時(shí)間，這家公司就買了均瑤乳業(yè)近700萬元的牛奶。

　　2014年和2015年前8個(gè)月，商丘市豐收副食和南陽市佳美副食都是均瑤乳業(yè)的前五大客戶，2014年，兩家公司合計(jì)貢獻(xiàn)了1700余萬元的收入，分別是均瑤乳業(yè)的第二和第三大客戶；2015年前8個(gè)月更是晉升為前兩大客戶，合計(jì)為均瑤乳業(yè)帶來的收入接近3000萬元。但在河南工商局的網(wǎng)站中，并沒有這兩家公司的任何信息。