最近，一些上市公司大股東違規(guī)減持被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，主要是減持超過5%時(shí)未按照相關(guān)規(guī)定要求履行權(quán)益變動(dòng)的披露義務(wù)并及時(shí)停止交易。

　　筆者認(rèn)為，目前對(duì)大股東減持的限制太過寬松，這是導(dǎo)致市場大幅波動(dòng)的一個(gè)原因，需要進(jìn)一步嚴(yán)格約束。

　　簡單梳理關(guān)于大股東減持的法律規(guī)章制度，主要有兩方面：一是《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條規(guī)定，持股5%以上股東通過證交所的證券交易，其持股每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行報(bào)告和公告，在上述期限內(nèi)，不得再行買賣。

　　二是交易所要求大股東減持預(yù)披露制度。深交所要求，如果大股東預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)通過證交所交易系統(tǒng)出售股份可能達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)在首次出售兩個(gè)交易日前刊登提示性公告；上證所《上市公司股東減持股份預(yù)披露事項(xiàng)》(征求意見稿)擬規(guī)定，持股5%以上股東預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)通過證交所減持可能達(dá)到或超過5%的，應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)交易日披露。

　　除此之外，筆者還未發(fā)現(xiàn)對(duì)上市公司大股東減持有其他更為嚴(yán)厲的約束措施。而且，若大股東不通過交易所交易，而是通過場外協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，甚至可以規(guī)避一次減持5%的比例約束，更無需預(yù)披露。

　　或許有人認(rèn)為，協(xié)議轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響二級(jí)市場供求，其實(shí)不然。比如，一大股東持股28%，其可通過與6個(gè)自然人簽署協(xié)議轉(zhuǎn)讓，每個(gè)自然人所獲持股比例均在5%以下。這些自然人隨時(shí)可在二級(jí)市場拋售，從而對(duì)市場產(chǎn)生直接影響。

　　我們可以借鑒美國對(duì)大股東減持的約束規(guī)定，其做法嚴(yán)格得多?！?933年美國證券法》規(guī)定，持股10%以上的大股東、公司高管及董事等關(guān)聯(lián)方以及從關(guān)聯(lián)方中獲得股票的人，在賣出股票時(shí)必須遵守嚴(yán)格的慢走和披露程序(這類股票屬于限制性證券)。

　　主要規(guī)定是：每三個(gè)月可以出售的股份數(shù)額不能超過同類已發(fā)行股份的1%或四周內(nèi)平均周交易量，且必須事先填寫售出通知表格并上交給SEC，在表格上交后的三個(gè)月內(nèi)必須完成售出交易，如果沒有完成則必須填寫一份修改通知。

　　按上述規(guī)定，大股東每三個(gè)月可以出售的股份多不會(huì)超過2%，這樣對(duì)二級(jí)市場的影響小。

　　筆者認(rèn)為，正是因?yàn)锳股市場對(duì)大股東減持約束過于寬松，導(dǎo)致大股東不是踏踏實(shí)實(shí)推動(dòng)上市公司把經(jīng)營業(yè)績搞上去，而是一門心思放在二級(jí)市場的高價(jià)減持和低價(jià)增持上。為此，上市公司出現(xiàn)制造炒作題材、通過與機(jī)構(gòu)合謀進(jìn)行市值管理等現(xiàn)象。

　　盡管目前對(duì)大股東減持采取臨時(shí)性管制措施，但大股東減持基礎(chǔ)性制度太過寬松，將來仍面臨大股東減持速度過快、對(duì)二級(jí)市場形成巨大拋壓等問題。

　　筆者建議，所有持股5%以上的大股東以及董監(jiān)高等關(guān)聯(lián)人，如果未來一年減持量若擬超4%就應(yīng)提前披露減持意向，且應(yīng)如期完成。這些主體在二級(jí)市場每三個(gè)月最多可減持同類已發(fā)行股份的1%、每天最多減持0.2%。