2014年9月19日，中國證監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布了非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)的信息披露文件，包括《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號—定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第8號—定向發(fā)行優(yōu)先股申請文件》，為新三板優(yōu)先股發(fā)行與交易奠定了基本制度基礎(chǔ)，明確了試點(diǎn)期間優(yōu)先股的發(fā)行主體、豁免核準(zhǔn)、轉(zhuǎn)讓場所等問題，規(guī)范了優(yōu)先股定向發(fā)行環(huán)節(jié)信息披露的內(nèi)容、格式及申請文件。

　　評論：

　　新三板優(yōu)先股制度總體框架與主板市場保持一致，但在審批、信息披露、發(fā)行方式、轉(zhuǎn)讓場所等方面存在差異。首先，新三板優(yōu)先股的投資主體及人數(shù)限制、試點(diǎn)期間不可發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(銀行除外)、交易所掛牌轉(zhuǎn)讓辦法、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模上限、股息上限等多個(gè)方面與主板市場相關(guān)制度保持一致。其次，審批和信息披露要求符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》監(jiān)管框架，反映了“放松管制”的市場化改革方向，并充分考慮了三板發(fā)行主體的特殊性。非上市公眾公司定向發(fā)行優(yōu)先股采用注冊制，僅在公司優(yōu)先股和普通股人數(shù)合并累計(jì)超過200人、注冊在境內(nèi)的境外上市公司境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股時(shí)由證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

　　同時(shí)，在信息披露要求上，大幅簡化披露內(nèi)容，但是對三板企業(yè)特殊性的信息披露要求做出詳細(xì)規(guī)定，例如，對以資產(chǎn)認(rèn)購優(yōu)先股情況的信息披露要求區(qū)分多鐘情況進(jìn)行了規(guī)定。再次，從發(fā)行模式看，相對于主板的公開與非公開發(fā)行并存，三板市場優(yōu)先股發(fā)行均為非公開發(fā)行。最后，三板優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓掛牌條件與主板相同，但是轉(zhuǎn)讓場所為中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

　　新三板優(yōu)先股制度進(jìn)一步開拓了我國優(yōu)先股市場機(jī)會(huì)，主要包括四個(gè)方面。首先，城商行、中小保險(xiǎn)公司發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本金的機(jī)會(huì)值得期待。一方面，城商行資本金壓力使其具有較強(qiáng)的優(yōu)先股發(fā)行需求，在商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股充當(dāng)資本金制度已經(jīng)公布的背景下，城商行的優(yōu)先股發(fā)行具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)可行性。另一方面，9月18日，保監(jiān)會(huì)就《中國保監(jiān)會(huì)關(guān)于保險(xiǎn)公司發(fā)行優(yōu)先股有關(guān)事項(xiàng)的通知(征求意見稿)》開始內(nèi)部征求意見，預(yù)計(jì)年底前發(fā)布。中小保險(xiǎn)公司特殊的成本收益記賬方法使其普遍存在很高的資本金壓力，預(yù)計(jì)前述文件的實(shí)施將激發(fā)大量中小保險(xiǎn)公司的優(yōu)先股發(fā)行。其次，中小企業(yè)融資渠道狹窄和融資成本高企的將推動(dòng)三板市場優(yōu)先股業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。優(yōu)先股不僅是中小企業(yè)獲得企業(yè)發(fā)展資金、實(shí)現(xiàn)長期發(fā)展戰(zhàn)略的重要渠道，而且也可能是繼增發(fā)模式之后，PE資金尋求退出的新型路徑。再次，國內(nèi)注冊海外上市公司也將成為新三板優(yōu)先股發(fā)行的重要成員。其與國際接軌的更為完整信息披露將帶動(dòng)三板優(yōu)先股整體風(fēng)險(xiǎn)水平下降，也將吸引更多機(jī)構(gòu)投資者參與三板優(yōu)先股市場機(jī)會(huì)，在一定程度上有利于改善三板市場優(yōu)先股流動(dòng)性。最后，對于高信用等級企業(yè)，在巨大融資需求推動(dòng)下，也可能承擔(dān)相對更高融資成本，利用旗下非上市子公司在三板發(fā)行優(yōu)先股。

　　優(yōu)先股制度對新三板市場的影響主要包括四個(gè)方面。首先，豐富了新三板的融資工具和投資工具。

　　作為股債混合工具，優(yōu)先股設(shè)計(jì)條款靈活，給融資主體和投資者都提供了更多選擇，進(jìn)一步完善了新三板的市場功能。第二，優(yōu)先股堪稱一項(xiàng)重大制度創(chuàng)新，一方面，將更廣泛的非公公司和境內(nèi)注冊的境外上市公司納入，符合新三板金融改革創(chuàng)新探路者的定位；另一方面，從兩個(gè)非公優(yōu)先股的信披指引文件來看，符合新三板的市場化方向。第三，優(yōu)先股政策落地有望豐富新三板的掛牌主體。

　　在新三板的包容性環(huán)境下，隨著市場功能的不斷擴(kuò)展和完善，新三板的掛牌主體不論從規(guī)模、公司性質(zhì)還是行業(yè)分布來看都日益多樣化。盡管大多數(shù)中小微企業(yè)業(yè)績不確定性較高，與優(yōu)先股固定收益的特征不是非常契合，不過根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》以及兩個(gè)非上市公眾公司信批指引，非上市公司若要發(fā)行優(yōu)先股，必須成為公眾公司(股東人數(shù)累積超過200人或在新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓)，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)非公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，這對一些亟需補(bǔ)充資本金的未上市城商行、農(nóng)商行/農(nóng)信社、保險(xiǎn)公司，以及資產(chǎn)負(fù)債率較高的大型非上市企業(yè)都很有吸引力，此外境內(nèi)注冊的境外上市公司也有可能成為新三板的掛牌主體。第四，有利于并購和重大資產(chǎn)重組的更順利開展。在《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第7號——定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報(bào)告書》中明確規(guī)定了“以資產(chǎn)認(rèn)購本次定向發(fā)行優(yōu)先股、其資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)”兩種情況的披露格式，優(yōu)先股的推出更加豐富了新三板公司之間以及與其他企業(yè)之間開展并購和資產(chǎn)重組的支付工具。申銀萬國