大宗交易之下的三方博弈
- 發(fā)布時間:2016-01-20 09:09:33 來源:新華網(wǎng) 責(zé)任編輯:閻明煒
自《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(下稱“減持新規(guī)”)生效后,大宗交易及協(xié)議轉(zhuǎn)讓為更多的市場參與者所熟知,同時引發(fā)了近乎對立的輿論分歧,尤其以大宗交易可能暗含的大股東減持“后門”最甚。
實際上,大宗交易一直以來是上市公司原始大股東的主要減持方式,特別是近年來,大宗交易一度占據(jù)上市公司大股東減持?jǐn)?shù)量的半壁江山。從實務(wù)層面來看,大宗交易通過滬深交易所專門的大宗交易平臺進行操作,介乎二級市場競價減持與協(xié)議轉(zhuǎn)讓之間,理論上不會對二級市場形成直接的拋壓。此外,大宗交易多為事后披露,即大股東一般在大宗交易之后才披露股份變動情況,因此大宗交易在上市公司大股東減持方案中頗有市場。
在減持新規(guī)1月9日生效之前,上市公司大股東囿于監(jiān)管層半年之內(nèi)不得減持的禁令,競價減持、大宗交易減持及以減持為目的的協(xié)議轉(zhuǎn)讓均未大面積發(fā)生。將時間回溯至減持禁令發(fā)布之前,雖然上市公司大股東屢有大宗交易行為,但交易時間、頻次、規(guī)模均較為平滑,尚未出現(xiàn)連續(xù)集中的大規(guī)模大宗交易,也鮮有大宗交易與協(xié)議轉(zhuǎn)讓結(jié)合減持的案例。
客觀上,減持禁令在某種程度上令減持新規(guī)在執(zhí)行層面產(chǎn)生了些許尷尬。至今不少觀點認(rèn)為,減持新規(guī)只限定競價減持及部分限定協(xié)議轉(zhuǎn)讓,并不能有效遏制上市公司大股東減持,反而會加速上市公司大股東經(jīng)由大宗交易通道快速減持。
例如,某上市公司股東擬減持14%股份,則可以將其中至少10%的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一家或兩家受讓方(按減持新規(guī),單個受讓方受讓股份不得低于5%),剩余股份通過大宗交易轉(zhuǎn)讓給第三方,該第三方可立即在二級市場無限制減持。假如此類現(xiàn)象成為常態(tài),則上市公司大股東減持力度將遠(yuǎn)超此前水平。
到目前為止,上述假想案例尚未出現(xiàn)。由于樣本有限,尚無從判定減持新規(guī)1月9日生效以來上市公司大股東大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的頻次、規(guī)模與前幾年相比是否存在明顯的變化,但可以肯定的是,大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓數(shù)量遠(yuǎn)未到驚人的地步。一個可以直觀感受的數(shù)據(jù)是,1月9日以來大股東承諾不減持的上市公司數(shù)量明顯超過大股東擬實施大宗交易減持的上市公司數(shù)量。
即便上市公司大股東或董監(jiān)高擬實施大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓,也存在某些特殊情況。如金證股份四名股東1月8日與深圳前海聯(lián)禮陽投資有限責(zé)任公司簽署協(xié)議,擬將所持金證股份6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者,被業(yè)界解讀為金證股份股東刻意避開減持新規(guī),人為合股,以達到協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)定的單個受讓方至少受讓5%的條款。而后,金證股份對前述解讀作出澄清,此番協(xié)議轉(zhuǎn)讓不以減持為目的,旨在引入戰(zhàn)略投資者,且轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署時間在減持新規(guī)生效之前,不存在刻意避開減持新規(guī)的情形。
再如,安納達1月14日發(fā)生一筆500萬股的大宗交易,被認(rèn)為是大股東減持,但隨后安納達通過深交所互動平臺指出,該大宗交易與公司大股東無關(guān)。
相當(dāng)一部分案例表明,大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓不一定與上市公司大股東相關(guān),也不一定是純粹的減持行為,且不排除部分上市公司大股東巧借引入戰(zhàn)略投資者、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資等名目變相減持的可能性,但問題的癥結(jié)在于,如果完全堵死上市公司大股東減持路徑,也不一定是最佳方案,且很有可能人為制造流動性危機。
記者傾向這樣的觀點,即減持新規(guī)更像是一個折中方案,不以全部堵死上市公司大股東減持路徑為目的,既要保證二級市場不受較大的減持沖擊,同時也要適度考慮上市公司大股東的減持權(quán)利,允許一部分上市公司大股東通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持部分股份。
究竟大股東減持多少股份才不會對市場造成明顯沖擊,這個問題無從回答。充滿陰謀論的觀點認(rèn)為,先知先覺的上市公司大股東或各方面消息、資源較為靈通的上市公司大股東會在減持新規(guī)出臺的第一時間火速減持,安妮股份等公司就被定性為這樣的公司。1月11日,安妮股份控股股東張杰擬通過大宗交易方式向深圳方略資本及千合資本轉(zhuǎn)讓3.08%股份,這是減持新規(guī)出臺后首批進行實操的公司。
日前,監(jiān)管層針對大宗交易的“窗口指導(dǎo)”也已生效,這是減持新規(guī)出臺后最新的非量化監(jiān)管措施,上市公司大股東通過大宗交易減持理論上會受到監(jiān)管層的關(guān)注,特別是頻次較高減持規(guī)模較大的大宗交易,可能會受到更加嚴(yán)格的監(jiān)管。從上市公司大股東、監(jiān)管層及市場三方來看,大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓基本上變成了博弈工具,包括政策與減持手段的博弈,也包括市場與上市公司大股東之間的博弈,不使大宗交易猛于虎或許是博弈的最好結(jié)果。
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