在新三板市場優(yōu)先股、私募債、轉(zhuǎn)板機(jī)制幾大預(yù)期的背景下，優(yōu)先股試點(diǎn)方案塵埃落定。9月21日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司正式發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)優(yōu)先股業(yè)務(wù)指引（試行）》及三個(gè)配套業(yè)務(wù)指南。長江證券蘭州營業(yè)部公司業(yè)務(wù)部主管賈勝認(rèn)為，新三板優(yōu)先股試點(diǎn)的推出將吸引更多機(jī)構(gòu)投資者參與新三板優(yōu)先股市場機(jī)會。

　　非公開發(fā)行優(yōu)先股須滿足兩個(gè)條件

　　依據(jù)《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》及《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，非上市公眾公司、注冊在境內(nèi)的境外上市公司均可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。而非公開發(fā)行優(yōu)先股，須同時(shí)滿足發(fā)行對象不超過200人、面向合格投資者發(fā)行等兩個(gè)條件。

　　具體而言，在發(fā)行人數(shù)上，非公開發(fā)行優(yōu)先股每次發(fā)行對象不得超過200人，且持有相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計(jì)不得超過200人；在發(fā)行對象上，只能面向合格投資者發(fā)行，其范圍在《管理辦法》中已有明確要求，個(gè)人投資者參與優(yōu)先股認(rèn)購的，除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額須不低于500萬元。

　　八類情形不得發(fā)行優(yōu)先股

　　除《管理辦法》原則規(guī)定優(yōu)先股發(fā)行人須合法規(guī)范經(jīng)營、公司治理機(jī)制健全、依法履行信息披露義務(wù)外，《業(yè)務(wù)指引》還對發(fā)行人要求做出了一系列禁止性規(guī)定。

　　存在下述八類情形之一的發(fā)行人，將不得發(fā)行優(yōu)先股，發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；最近12個(gè)月內(nèi)受到過證監(jiān)會行政處罰；因涉嫌犯罪或違法違規(guī)正被立案；權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；發(fā)行人及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項(xiàng)；董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　此外，《業(yè)務(wù)指引》還明確規(guī)定，優(yōu)先股發(fā)行備案或掛牌，須由在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事推薦業(yè)務(wù)的主辦券商推薦。

　　優(yōu)先股采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易

　　依據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司介紹，考慮到非公開發(fā)行、相同條款優(yōu)先股經(jīng)轉(zhuǎn)讓后投資者不能超過200人的特點(diǎn)及優(yōu)先股的流動性需求，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)為優(yōu)先股轉(zhuǎn)讓提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓安排。

　　根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》，優(yōu)先股每股票面金額為100元，買賣優(yōu)先股的申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍。在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先股可采取定價(jià)申報(bào)、成交確認(rèn)申報(bào)的方式。

　　吸引更多企業(yè)掛牌新三板

　　賈勝認(rèn)為，新三板優(yōu)先股試點(diǎn)的推出將吸引更多機(jī)構(gòu)投資者參與新三板優(yōu)先股市場機(jī)會，進(jìn)一步完善新三板的市場功能，促進(jìn)交易活躍度。

　　另一方面，新三板有望吸引未上市城商行、農(nóng)商行、農(nóng)信社、保險(xiǎn)公司，以及資產(chǎn)負(fù)債率較高的大型非上市企業(yè)到新三板掛牌。