還記得去年熱銷的“蒼井空牌”內(nèi)衣么？

　　當(dāng)時(shí)，在微博上擁有超千萬粉絲的“蒼老師”所賣的個(gè)人品牌內(nèi)衣實(shí)際上是代工品，正式名稱應(yīng)該是“SPAKEYS(十八己)”之“空系列”內(nèi)衣。定位為高端時(shí)尚健康女士內(nèi)衣的品牌“SPAKEYS”并不屬于蒼井空本人，主營業(yè)務(wù)為品牌女士內(nèi)衣生產(chǎn)經(jīng)營的新三板公司仙宜岱(430445)才是該品牌的實(shí)際擁有者。

　　一年過去，當(dāng)蒼老師賣內(nèi)衣的一幕已成追憶，仙宜岱卻將“第二季”搬上了資本市場的舞臺。近日，仙宜岱公告稱，將以發(fā)行股份的方式購買從事O2O平臺經(jīng)營的深圳雅活薈網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%的股權(quán)，交易價(jià)格達(dá)到了8217萬元。在該筆交易中，收購方仙宜岱董事長顏宏鐘同時(shí)為被收購方雅活薈的控股股東及實(shí)際控制人，此次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　據(jù)公告介紹，雅活薈以移動(dòng)端APP為核心，鏈接PC端雅活薈官方網(wǎng)站、線下端的實(shí)體店、線下各種活動(dòng)等，為用戶實(shí)現(xiàn)全面的智能生活方式。

　　懷著好奇心，證券時(shí)報(bào)新三板論壇記者分別下載了名為“雅活薈”的IOS版與安卓版APP，體驗(yàn)后發(fā)現(xiàn)，該APP現(xiàn)階段其實(shí)就是一款專門銷售“SPAKEYS”品牌女士內(nèi)衣的APP。

　　APP估值存疑

　　好貴的APP！這是新三板論壇對此事的第一印象，據(jù)了解，在APP已經(jīng)嚴(yán)重超剩的今天，非游戲類APP整體開發(fā)費(fèi)用只需要10~15萬元。

　　而從用戶量來看，雅活薈APP更是難與千萬級的收購聯(lián)系在一起。記者分別查閱了豌豆莢與百度手機(jī)助手這兩個(gè)較有影響力安卓應(yīng)用商店后發(fā)現(xiàn)，在這兩個(gè)應(yīng)用商店中，雅活薈的安裝量分別只有148和125。

　　那這8217萬元到底買到了啥？

　　在對雅活薈的基本情況介紹中，仙宜岱稱，設(shè)立于2015年4月8日的雅活薈注冊資本為5000萬元。審計(jì)后的報(bào)告顯示，截至5月31日，雅活薈審定的總資產(chǎn)、負(fù)債總額及凈資產(chǎn)分別為5070萬元、91.6萬元、4978萬元。其中，營業(yè)收入及凈利潤分別為0元、-21.59萬元。

　　以該審計(jì)報(bào)告為基礎(chǔ)，廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司對雅活薈2015年5月末的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，確定的總資產(chǎn)、負(fù)債總額及凈資產(chǎn)的評估價(jià)值分別為：8312萬元、91.6萬元、8220.67萬元。這一凈資產(chǎn)的評估價(jià)值相較會(huì)計(jì)事務(wù)所審定的凈資產(chǎn)價(jià)值增幅達(dá)65.13%，8217萬元的成交價(jià)格正是以該評估價(jià)值為參考而確定的。

　　這意味著，沒有實(shí)現(xiàn)任何營收的雅活薈凈資產(chǎn)的評估價(jià)值竟然短時(shí)間內(nèi)增值超過3000萬元。從雅活薈的核心業(yè)務(wù)移動(dòng)端APP來看，一個(gè)還未實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)，基本未給公司帶來營收APP顯然無法與這樣巨大的增值劃上等號。

　　有沒有可能是雅活薈其他業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的估值增值，比如PC端雅活薈的官方網(wǎng)站？對此，記者百度了許久，都沒有發(fā)現(xiàn)疑似雅活薈官網(wǎng)的網(wǎng)址。而至于線下端的實(shí)體店、線下各種活動(dòng)等，記者實(shí)地走訪了雅活薈的注冊地兼辦公地點(diǎn)后發(fā)現(xiàn)，該地點(diǎn)仍處于裝修中，現(xiàn)場更是沒有任何雅活薈的工作人員。在實(shí)體店未開張的情況下，實(shí)體店、線下各種活動(dòng)等實(shí)現(xiàn)評估增值無疑是天方夜譚。

　　顏氏家族內(nèi)部金錢游戲

　　新三板論壇發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上，從這筆交易當(dāng)事雙方的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，此次交易完全就是一筆顏氏家族所控制企業(yè)內(nèi)部的交易。

　　收購方仙宜岱的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，顏宏鐘和張映莊夫妻二人合計(jì)持有公司股份6038.4萬股，持股比例為59.20%，為公司第一、二大股東。顏澤坤系顏宏鐘胞兄的兒子，顏河長系顏宏鐘叔叔，陳瓊玲系張映莊胞弟的配偶，上述五人合計(jì)持有公司股份7208萬股，占公司股權(quán)比例70.67%。

　　被收購方雅活薈的顏氏家族烙印則表現(xiàn)得更為明顯，五名股東中有四名姓顏，其中顏宏鎮(zhèn)系顏宏鐘胞兄，同時(shí)與公司股東、董事顏澤坤系父子關(guān)系，顏澤坤占仙宜岱4.29%的股權(quán)；顏列育與顏列光系顏宏鐘堂弟。四人合計(jì)持有的雅活薈股份達(dá)96.99%。

　　若此次交易最終成行，不難看出，顏氏家族幾個(gè)月前花5000萬元設(shè)立雅活薈便將以增值超過六成的結(jié)果成功注入其仙宜岱，顏氏家族在仙宜岱的持股比例也有望提升至77.1%。

　　此外，從此次發(fā)行股份的每股定價(jià)來看，雅活薈的注入也有侵害仙宜岱其他少數(shù)股東權(quán)益之嫌。發(fā)行方案顯示，此次發(fā)行股票的價(jià)格僅為每股2.49元，而2014年期末，仙宜岱歸屬于掛牌公司股東的每股凈資產(chǎn)都有2.34元。而在今年1月仙宜岱面向兩名做市商的定增中，定增價(jià)格甚至達(dá)到了每股7元。

　　自仙宜岱2014年1月24日登陸新三板以來，至今仍采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。2014年7月7日，仙宜岱曾有過一筆2000股的成交，成交價(jià)為21.2元。

　　公開信息顯示，2014年，仙宜岱實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.64億元，同比增長13.79%；實(shí)現(xiàn)歸屬于掛牌公司股東的凈利潤2515.71萬元，同比增長10.2%；基本每股收益0.25元。