A股上市公司銀潤(rùn)投資擬募資23億收購(gòu)中概股學(xué)大教育，再投32億元用于新建項(xiàng)目

　　登陸紐交所五年后，學(xué)大教育(NYSE:XUE)欲乘中概股回家潮，回歸A股市場(chǎng)。廈門(mén)銀潤(rùn)投資股份有限公司(簡(jiǎn)稱“銀潤(rùn)投資”：000526)8月10日發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案，擬募集不超過(guò)55億元，用于收購(gòu)學(xué)大教育，以及設(shè)立國(guó)際教育學(xué)校投資服務(wù)公司和建設(shè)在線教育平臺(tái)。銀潤(rùn)投資稱，收購(gòu)學(xué)大教育預(yù)計(jì)在3.5到4個(gè)月內(nèi)完成，如果交易完成，將出現(xiàn)首例A股上市公司直接收購(gòu)美股的案例。

　　學(xué)大教育自2010年登陸紐交所后，股價(jià)一直在低位徘徊，當(dāng)學(xué)大教育宣布將以3.5億美元從紐交所退市時(shí)，其股價(jià)一天之內(nèi)暴漲50%。不過(guò)，試圖通過(guò)資產(chǎn)重組提升業(yè)績(jī)的銀潤(rùn)投資，不得不面對(duì)一個(gè)新的尷尬處境：收購(gòu)標(biāo)的學(xué)大教育凈利潤(rùn)2014財(cái)年虧損1000萬(wàn)美元，且從今年前兩季度的財(cái)報(bào)來(lái)看，2015財(cái)年的形勢(shì)同樣不容樂(lè)觀。

　　學(xué)大教育“創(chuàng)新式”回歸A股

　　學(xué)大教育主要從事K12教育培訓(xùn)，即從幼兒園到高中的基礎(chǔ)教育培訓(xùn)，創(chuàng)立于2001年9月，創(chuàng)始人為金鑫、李如彬、姚勁波。

　　2013年，學(xué)大教育在K12課外輔導(dǎo)領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率位于全國(guó)第二位，僅次于新東方。目前學(xué)大教育已在全國(guó)81個(gè)城市開(kāi)設(shè)了462所個(gè)性化學(xué)習(xí)中心，在全國(guó)擁有近1.5萬(wàn)名員工，其中專職教師8000多人。

　　2010年11月2日，處于發(fā)展期的學(xué)大教育在紐約證券交易所上市，股票代碼為“XUE”。然而在登陸紐交所后，學(xué)大教育卻難以得到美國(guó)市場(chǎng)的認(rèn)可，股價(jià)長(zhǎng)期低迷。有鑒于此，學(xué)大教育準(zhǔn)備從紐交所退市并在國(guó)內(nèi)A股上市。

　　不過(guò)，與其他中概股先私有化再回A股上市不同，學(xué)大教育走了一條不同尋常的回歸道路。

　　8月10日，A股已停牌半年的銀潤(rùn)投資，發(fā)布了非公開(kāi)發(fā)行A股預(yù)案并宣布復(fù)牌。銀潤(rùn)投資計(jì)劃非公開(kāi)發(fā)行2.88億股，募集不超過(guò)55億元的資金，分別用于收購(gòu)學(xué)大教育、設(shè)立國(guó)際教育學(xué)校投資服務(wù)公司，以及用于在線教育平臺(tái)建設(shè)。其中，學(xué)大教育估值23億元。

　　在收購(gòu)方案公布后，截至8月14日收盤(pán)，銀潤(rùn)投資的股價(jià)已經(jīng)連續(xù)5個(gè)交易日漲停，報(bào)收35.92元/股。這是自1993年登陸A股以來(lái)，銀潤(rùn)投資的歷史最高股價(jià)。

　　此前7月27日，學(xué)大教育發(fā)布公告稱，將以3.5億美元的交易價(jià)格從紐交所退市，并以每股美國(guó)存托股(ADS)5.5美元的價(jià)格收購(gòu)買(mǎi)家持有的全部已發(fā)行普通股。受此消息影響，在其他中概股全線暴跌的情況下，學(xué)大教育當(dāng)日收盤(pán)時(shí)股價(jià)暴漲50.62%。

　　據(jù)媒體報(bào)道，本次收購(gòu)學(xué)大教育的交易方式為以吸收合并的方式完成收購(gòu)，即：銀潤(rùn)投資將通過(guò)在境外設(shè)立的一家全資子公司，以現(xiàn)金方式吸收合并目標(biāo)公司學(xué)大教育，吸收合并完成后，學(xué)大教育將成為銀潤(rùn)投資的全資子公司，學(xué)大教育原有全體股東僅獲得對(duì)應(yīng)其原持有學(xué)大教育股份的相應(yīng)現(xiàn)金對(duì)價(jià)，而不在吸收合并后的公司持股。

　　對(duì)此，業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，正常情況下,美國(guó)上市的中概股私有化退市一般耗時(shí)約6個(gè)月,A股IPO上市發(fā)行大約60周，中概股回A股要花不少時(shí)間成本。學(xué)大教育通過(guò)在A股借殼，在程序上看相當(dāng)于直接被A股上市公司收購(gòu)，完成以后即直接實(shí)現(xiàn)A股上市，不僅成功率比普通的中概股回歸模式要高，并且效率也遠(yuǎn)高于普通回歸模式。

　　避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 投32億元擴(kuò)張

　　銀潤(rùn)投資本次非公開(kāi)發(fā)行后，紫光育才將持有公司27.79%股份，將成為公司控股股東。此次非公開(kāi)發(fā)行后，清華控股將通過(guò)紫光集團(tuán)下屬公司紫光卓遠(yuǎn)和紫光育才間接合計(jì)持有公司31.7%股份，為本次非公開(kāi)發(fā)行后公司的實(shí)際控制人。也就是說(shuō)，清華控股將成為公司的實(shí)際控制人，而其最終控制人將會(huì)是中國(guó)教育部。

　　清華控股是清華大學(xué)唯一的國(guó)有獨(dú)資有限公司和國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)單位，其下屬教育培訓(xùn)類資產(chǎn)還有啟迪控股股份有限公司控制的啟迪教育集團(tuán)(簡(jiǎn)稱“啟迪教育”)。

　　關(guān)于外界對(duì)啟迪教育與學(xué)大教育可能出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的擔(dān)憂，銀潤(rùn)投資在公告中解釋稱，學(xué)大教育主要面向中小學(xué)生的應(yīng)試考試培訓(xùn)業(yè)務(wù)，而啟迪教育下屬的主要是學(xué)前教育培訓(xùn)、專業(yè)技能或?qū)I(yè)科目培訓(xùn)。

　　清華控股稱，未來(lái)將會(huì)統(tǒng)籌考慮下屬教育培訓(xùn)類資產(chǎn)的戰(zhàn)略布局，確保未來(lái)與上市公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　本次銀潤(rùn)投資募集的55億元，除了其中23億元用于收購(gòu)學(xué)大教育外，剩余的32億元資金將會(huì)用于設(shè)立國(guó)際教育學(xué)校投資服務(wù)公司(簡(jiǎn)稱“國(guó)際教育投資公司”)和在線教育平臺(tái)建設(shè)，兩個(gè)項(xiàng)目的募資金額分別為17.6億元和14.4億元。

　　按照預(yù)案，銀潤(rùn)投資預(yù)計(jì)在4個(gè)月內(nèi)完成對(duì)學(xué)大教育的收購(gòu)。銀潤(rùn)投資稱，國(guó)際教育投資公司將會(huì)引進(jìn)國(guó)際教育課程及教育內(nèi)容，并通過(guò)改造，使其符合中國(guó)學(xué)生的特點(diǎn)。

　　按照銀潤(rùn)投資的預(yù)計(jì)，該項(xiàng)目將會(huì)為公司每年帶來(lái)3.1億元的凈利潤(rùn)。

　　學(xué)大教育的在線平臺(tái)項(xiàng)目，將在學(xué)大教育目前的e學(xué)大項(xiàng)目的基礎(chǔ)上，推廣教育培訓(xùn)O2O。按照銀潤(rùn)投資的預(yù)計(jì)，在線平臺(tái)項(xiàng)目年均凈利潤(rùn)將達(dá)到1.8億元。兩個(gè)基于學(xué)大教育的新項(xiàng)目，將會(huì)給銀潤(rùn)投資每年帶來(lái)4.9億元的凈利潤(rùn)。這將約是學(xué)大教育上市后的年度最高凈利潤(rùn)1620萬(wàn)美元的4.5倍。

　　對(duì)于銀潤(rùn)投資而言，相當(dāng)于再造4個(gè)學(xué)大教育。這個(gè)目標(biāo)能夠順利完成嗎？

　　學(xué)大教育凈利潤(rùn)暴漲暴跌

　　本次重組完成后，銀潤(rùn)投資的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)榻逃嘤?xùn)業(yè)務(wù)。對(duì)于銀潤(rùn)投資來(lái)說(shuō)，收購(gòu)學(xué)大教育后，能否提升公司的業(yè)績(jī)還是一個(gè)未知數(shù)。

　　自從在美國(guó)上市以來(lái)，學(xué)大教育的盈利情況一直不穩(wěn)定。

　　2011財(cái)年，學(xué)大教育實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)480萬(wàn)美元，2012財(cái)年則下滑為200萬(wàn)美元；2013財(cái)年則出現(xiàn)暴漲，凈利潤(rùn)高達(dá)1620萬(wàn)美元。

　　不過(guò)，到了2014財(cái)年，其凈利潤(rùn)則虧損1000萬(wàn)美元。

　　對(duì)于2014財(cái)年虧損的原因，學(xué)大教育解釋稱，由于公司2014財(cái)年推行了較為優(yōu)惠的價(jià)格政策，致使公司整體業(yè)務(wù)的平均價(jià)格較上一年明顯下降。

　　整體來(lái)看，學(xué)大教育主打的1對(duì)1輔導(dǎo)業(yè)務(wù)導(dǎo)致了其利潤(rùn)低下。最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，1對(duì)1業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的營(yíng)收分別占其總營(yíng)收的92.09%和86.7%。

　　在1對(duì)1模式下，單個(gè)學(xué)生對(duì)與教師、場(chǎng)地的占用固定，且教師收入較班組課程低。這也導(dǎo)致學(xué)大教育的銷(xiāo)售毛利率要低于同行業(yè)的教育機(jī)構(gòu)。2014年，學(xué)大教育的銷(xiāo)售毛利率為24.74%，而行業(yè)平均水平則為56.78%。

　　因此從2014年開(kāi)始，學(xué)大教育增加了小組業(yè)務(wù)模式。但從2015年前兩季度的財(cái)報(bào)來(lái)看，效果并不明顯。2015財(cái)年第一季度財(cái)報(bào)顯示，學(xué)大教育第一季度總營(yíng)收為8540萬(wàn)美元，同比增長(zhǎng)0.2%，但凈利潤(rùn)較去年同期下滑25%，只有90萬(wàn)美元。2015年第二季度，學(xué)大教育的凈利潤(rùn)同比依舊處于下滑之中。

　　銀潤(rùn)投資證券部工作人員8月14日接受新京報(bào)記者采訪時(shí)稱，學(xué)大教育出現(xiàn)虧損，主要是處于一個(gè)轉(zhuǎn)型期，去年成本上升大，對(duì)其的業(yè)績(jī)產(chǎn)生了較大的影響?！暗俏覀兿嘈?，經(jīng)過(guò)轉(zhuǎn)型期之后，公司業(yè)績(jī)會(huì)有一個(gè)較好的表現(xiàn)?！痹摴ぷ魅藛T稱。對(duì)于學(xué)大教育的轉(zhuǎn)型期會(huì)持續(xù)多久，業(yè)績(jī)才會(huì)好轉(zhuǎn)，該工作人員表示：“不好回答?！?/p>

　　 背景

　　“賣(mài)殼方”銀潤(rùn)投資曾涉內(nèi)幕交易

　　擬非公開(kāi)發(fā)行收購(gòu)學(xué)大教育的銀潤(rùn)投資，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為游樂(lè)設(shè)備綜合服務(wù)和物業(yè)租賃，該公司一直面臨著主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力薄弱的問(wèn)題。

　　2014年，銀潤(rùn)投資曾試圖重組晨光稀土，向稀土領(lǐng)域轉(zhuǎn)型，不過(guò)，上述重組方案因重組參與方涉嫌泄露內(nèi)幕信息遭立案調(diào)查而被迫終止。銀潤(rùn)投資對(duì)外宣稱，交易雙方終止資產(chǎn)重組的原因是，2014年10月，稀土行業(yè)的相關(guān)政策發(fā)生了較大的變化，晨光稀土未來(lái)能否獲得持續(xù)穩(wěn)定的指令性生產(chǎn)計(jì)劃指標(biāo)存在較大不確定性，導(dǎo)致未來(lái)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在大幅下降的可能。

　　證監(jiān)會(huì)披露的信息顯示，2013年初，銀潤(rùn)投資啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組時(shí)，廈門(mén)高能投資咨詢有限公司為其財(cái)務(wù)顧問(wèn)，該公司一位投資顧問(wèn)將內(nèi)幕信息泄露給集美大學(xué)教授林平忠，林平忠通過(guò)融資在停牌前買(mǎi)入銀潤(rùn)投資股票，事發(fā)時(shí)，林平忠的相關(guān)賬戶賬面獲利達(dá)1620萬(wàn)元。

　　2014年3月，銀潤(rùn)投資公告稱，因重組參與方涉嫌違法被稽查立案，本次資產(chǎn)重組存在被終止的風(fēng)險(xiǎn)。但直到重組終止，銀潤(rùn)投資也未披露上述內(nèi)幕交易信息。

　　在終止與晨光稀土的重組案后不久，銀潤(rùn)投資就開(kāi)始了新一輪的停牌，并把重組目標(biāo)放在學(xué)大教育身上。