一家上市公司前面公告稱正在與A公司協(xié)商重組，后面莫名其妙就成了在與B公司協(xié)商重組，這中間到底經(jīng)歷了什么？

　　發(fā)生重組對象移形換影的是揚子新材(002652.SZ)。經(jīng)過多次的談判，這家公司的重組馬上要成功了，交易標的是從事乘用車銷售的永達汽車。

　　重組預案顯示，揚子新材擬作價6.13億元，置出全部資產(chǎn)和負債；同時以每股9.77元，向永達投資控股集團發(fā)行12.28億股，收購永達汽車集團100%股權(quán)，購買資產(chǎn)作價達120億元。同時，非公開發(fā)行募資50億元，用于永達汽車集團償還銀行貸款、償還股東借款以及汽車融資租賃項目。

　　本次交易完成后，永達投資控股將持有公司60.92%的股份，成為揚子新材的控股股東，永達投資控股董事長公司張德安則成為揚子新材的實際控制人，永達汽車集團實現(xiàn)借殼上市。

　　揚子新材原本主營有機涂層板及其基板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，經(jīng)營狀況并不理想。根據(jù)2015年年報顯示，該公司去年四季度營收環(huán)比大跌44.84%，降至2.46億元。

　　主營業(yè)務增長乏力，揚子新材將重心轉(zhuǎn)移至重組并購，此時信披出現(xiàn)了混亂。

　　2015年7月至9月，該公司曾兩次停牌籌劃重組并購，涉足LED和醫(yī)療環(huán)保行業(yè)?！白唏R觀花”式的重組來的快去的也快，首次重組不到兩個星期便宣告失敗。

　　到了2015年10月底，揚子新材再次謀劃重組，擬收購武漢海特生物制藥股份有限公司(下稱武漢海特)100%的股權(quán)。中途不斷發(fā)布延期公告，直到今年1月，公司重大資產(chǎn)重組停牌進展公告卻出現(xiàn)了“本次重大資產(chǎn)重組中標的北京樂動卓越科技有限公司(下稱北京樂動)”的字樣，重組標的突然發(fā)生了變更。

　　據(jù)界面新聞查閱，北京樂動主要從事技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，與此前重組標的武漢海特并無關(guān)聯(lián)。

　　武漢海特內(nèi)部人士對界面新聞表示，揚子新材的收購武漢海特的事宜，由于武漢海特不同意，很快便告吹。該知情人表示雙方“僅談判了一天”，而揚子新材直到2015年的12月31日還在以“擬籌劃發(fā)行股份收購武漢海特生物制藥股份有限公司100%股權(quán)”的借口對外停牌。

　　上市公司更改重組談判對象是否需要及時、真實的公告給中小股東？

　　上海市華榮律師事務所證券部律師許峰對界面新聞表示，如若知情人所說屬實，那么上市公司可能存在虛假重組的情況。界面新聞致信揚子新材董秘金躍國，截至發(fā)稿尚未得到回應。

　　揚子新材與北京樂動的重組事宜是否也會出現(xiàn)同樣情況？界面新聞致電北京樂動，該公司員工表示不清楚相關(guān)事項。許峰律師表示，與北京樂動的重組事宜不一定是上市公司更換交易標的，可能與收購永達汽車一同進行。

　　據(jù)公開資料顯示，永達汽車是國內(nèi)乘用車經(jīng)銷商和綜合性服務提供商，主要從事乘用車銷售及配套服務和汽車金融業(yè)務。該公司的控股股東——永達投資控股是于香港上市的中國永達汽車(03669.HK)的間接全資附屬公司。

　　而根據(jù)永達汽車此前的公告，永達投資控股于4月7日終止此前的資產(chǎn)借殼上市接洽，并表示正在接洽另一間A股上市公司。也就是說，揚子新材的此次重組只用了一周的時間便完成，這與此前不斷延期的重組形成鮮明對比。

　　此外，根據(jù)公告，永達汽車模擬合并報表口徑下凈資產(chǎn)賬面值35.76億元，采用收益法評估后評估值120.15億元，增值率高達235.96%。而永達汽車的母公司中國永達汽車目前的市值僅為71.49億港元，約合人民幣59.77億元。

　　永達汽車的估值也遠超A股上市公司中的其它汽車銷售概念股。對比金宇車城(000803.SZ)、大東方(600327.SH)市值分別為33.95億元、46.12億元。海馬汽車(000572.SZ)2015年年報顯示，公司凈資產(chǎn)為73.59億元，遠超永達汽車，其市值也僅為94.73億元。

　　不僅估值存疑，永達汽車業(yè)績承諾也讓人為其捏把汗。根據(jù)交易雙方達成的《盈利預測補償協(xié)議》，永達投資控股承諾永達汽車集團2016-2018年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤將分別不低于人民幣8億元、10億和12億元。

　　永達汽車2013年、2014年及2015年歸屬于母公司股東的凈利潤分別為5.64億元、5.19億元及5.10億元。這也意味著，永達汽車若要實現(xiàn)業(yè)績承諾，其需要在兩年內(nèi)實現(xiàn)公司凈利潤翻倍。這對于近三年凈利潤處于輕微下滑的永達汽車來說，壓力不小。