山西焦化剛剛發(fā)布收購大股東煤礦資產(chǎn)的重組公告，就收到了上交所的問詢函，質(zhì)疑此次重組的合理性。

　　上交所指出，山西焦化收購的兩個煤礦僅擁有臨時采礦權(quán)證，且采礦權(quán)價款尚未全部繳納，未來是否仍舊合法擁有采礦權(quán)存在不確定性。

　　而需要一提的是，去年山西焦化就發(fā)起過此次重組，最終因為所收購煤礦僅有臨時采礦權(quán)證而導(dǎo)致重組失敗。

　　此外，煤炭行業(yè)產(chǎn)能過剩仍舊很嚴(yán)重，此時溢價收購煤礦或存在估值較高的風(fēng)險。同時，山西焦化去年虧損超過8億元，今年的經(jīng)營壓力依舊很大。

　　分析師認(rèn)為，對于實力不太強(qiáng)的煤企來說，目前資金壓力一般都會比較大，盡量降低成本，熬過這輪下行周期將會是較好的選擇。

　　收購兩煤礦

　　僅有臨時采礦權(quán)證

　　近日，山西焦化發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買大股東山焦集團(tuán)所持中煤華晉49%股權(quán)，交易價格暫定為44.7億元。

　　同時，公司將配套募資不超過12億元。本次交易完成后，公司將直接持有中煤華晉49%的股權(quán)。中煤華晉主營煤炭開采和銷售，旗下現(xiàn)有煤礦3座，包括王家?guī)X煤礦、華寧焦煤下屬崖坪礦、韓咀煤業(yè)下屬韓咀礦。

　　在煤炭市場低迷之際，煤企繼續(xù)收購煤礦的并不多見。隨后，山西焦化的此次重組遭到了上交所的問詢。

　　上交所的問詢函稱，標(biāo)的資產(chǎn)主要采礦權(quán)證為臨時采礦權(quán)證。

　　其中，王家?guī)X礦現(xiàn)持有短期采礦許可證，有效期限為2015年12月19日至2017年12月19日。2015年11月份山西省國土資源廳核定了王家?guī)X礦30年長期采礦權(quán)證價款金額為15億元。各方約定，由股東中煤集團(tuán)和山焦集團(tuán)按照51%和49%的持股比例分?jǐn)偼跫規(guī)X采礦權(quán)價款，并分10期繳納。2015年12月份，兩股東將15億元的代繳款項轉(zhuǎn)為對中煤華晉的出資。但截至預(yù)案簽署日，已繳納價款為3.1億元。

　　此外，崖坪煤礦現(xiàn)持有短期采礦許可證，有效期限為2014年11月4日至2017年11月4日。

　　對此，上交所要求山西焦化補(bǔ)充披露：前述價款全部繳納是否為取得王家?guī)X礦長期采礦許可證的前置條件；是否存在因不能按期繳納采礦權(quán)價款等原因?qū)е聵?biāo)的資產(chǎn)無法取得采礦權(quán)證的風(fēng)險。

　　同時，上交所還表示，前述采礦權(quán)價款尚未全部繳納是否影響其采礦權(quán)屬認(rèn)定，中煤華晉對相關(guān)煤礦采礦權(quán)的合法擁有是否存在重大不確定性；前述三處煤礦分期繳納價款尚未繳納部分責(zé)任主體的繳付能力，若其無法按期繳納價款，中煤華晉持續(xù)經(jīng)營及估值是否存在重大變化。

　　而值得注意的是，這已經(jīng)是山西焦化第二次想要收購上述三個煤礦。去年4月份，山西焦化就發(fā)起了上述重組。

　　但由于王家?guī)X煤礦采礦權(quán)證是臨時采礦權(quán)證，且采礦權(quán)價款尚未核定及繳納，中煤華晉對王家?guī)X采礦權(quán)的合法擁有存在重大不確定性風(fēng)險，最終導(dǎo)致重組失敗。而目前，王家?guī)X煤礦仍存在這些問題。

　　因此，業(yè)內(nèi)認(rèn)為，山西焦化此次重組失敗的可能性仍舊較大。

　　產(chǎn)能過剩仍溢價收購

　　眾所周知的是，目前煤炭行業(yè)產(chǎn)能過剩，煤炭價格低位運(yùn)行，已披露的煤炭行業(yè)上市公司2015年度業(yè)績近半數(shù)處于虧損狀態(tài)。

　　在煤炭行業(yè)去產(chǎn)能的過程中，不少煤企都在出售煤礦資產(chǎn)，此時收購煤礦是否是明智之舉呢？

　　預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)100%股權(quán)的資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值為91.32億元，增值率47.94%，收益法評估值為83.52億元，低于資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值結(jié)果。

　　對此，問詢函表示，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為作價依據(jù)的合理性；標(biāo)的資產(chǎn)是否存在經(jīng)濟(jì)型貶值，及其對評估值的影響；結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)下游行業(yè)及主要客戶情況，說明標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款是否存在無法回收風(fēng)險、壞賬準(zhǔn)備計提是否充分、存貨是否存在跌價準(zhǔn)備計提不足的情況。

　　需要一提的是，在山西焦化溢價收購煤礦的背后，是公司的巨虧和整個焦化行業(yè)的產(chǎn)能過剩。

　　根據(jù)山西焦化發(fā)布的2015年年報，去年公司虧損8.3億元，同比利潤下降4299.89%。

　　山西焦化在年報中表示，行業(yè)總體產(chǎn)能過剩問題依然突出，下游需求增長率趨緩，裝置開工率不足，多數(shù)產(chǎn)品價格持續(xù)低迷，焦化企業(yè)經(jīng)營壓力巨大。

　　此外，2016年全國焦化行業(yè)形勢將更加嚴(yán)峻，焦炭產(chǎn)量下降幅度還將加大，預(yù)測退出產(chǎn)量在3000萬噸-4000萬噸之間，總產(chǎn)量為4.1億噸-4.2億噸，同比降幅在6.7%-8.9%之間。

　　而預(yù)案披露，標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有3座煤礦，主要產(chǎn)品為精煤、原煤、洗混煤，其中，王家?guī)X煤礦在煤礦品質(zhì)、開采容易度、工藝先進(jìn)性等方面具有領(lǐng)先優(yōu)勢，主要可采煤層2號煤，煤種為優(yōu)質(zhì)煉焦配煤，為煤炭產(chǎn)品市場上的稀缺煤種。

　　對此，上交所也有所質(zhì)疑，要求山西焦化補(bǔ)充披露標(biāo)的公司在全行業(yè)或區(qū)域市場的市場份額、競爭優(yōu)勢；結(jié)合煤炭銷售價格、實際開采量、行業(yè)內(nèi)同類礦區(qū)的情況，量化分析王家?guī)X煤礦的煤礦品質(zhì)、開采容易度、工藝先進(jìn)性具有領(lǐng)先優(yōu)勢的依據(jù)和具體表現(xiàn)等。

　　“公司在巨虧的情況下還斥巨資收購煤礦，我個人持比較審慎的態(tài)度，可能是集團(tuán)內(nèi)部的一些考量。”安迅思煤炭行業(yè)分析師鄧舜向記者表示，對于實力不太強(qiáng)的煤企來說，目前資金壓力一般都會比較大，因此，經(jīng)營好現(xiàn)有的煤礦，盡量降低成本，熬過這輪下行周期將會是較好的選擇。