獲得上市公司控制權(quán)方法有很多，包括二級(jí)市場(chǎng)的舉牌、受讓大股東所持股權(quán)，但可能遇到諸多問(wèn)題。第一種方式容易受到阻撓，例如寶能系VS萬(wàn)科管理層，崔軍大戰(zhàn)新華百貨等；第二種方式耗資巨大，控股權(quán)會(huì)較市值有一定溢價(jià)，且有不確定性，如中馳極速以16.5億元溢價(jià)114%受讓深圳惠程控股權(quán)等。

　　借道大股東則相對(duì)便利。部分資本在謀求上市公司控股權(quán)的時(shí)候有意避開(kāi)二級(jí)市場(chǎng)和上市公司管理層，通過(guò)改變控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)以控制上市公司。這種方式成本較低，往往億元左右即可，且可在短時(shí)間完成。需要指出的是，這種方式成本仍遠(yuǎn)高于締結(jié)一致行動(dòng)關(guān)系和國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)。

　　今年以來(lái)便有凱恩股份、東材科技等因控股股東股權(quán)變化導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，*ST蒙發(fā)去年發(fā)生了類似情況，今年初新的實(shí)控人已在謀求更大布局。

　　某資深投行人士告訴證券時(shí)報(bào)記者，間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓同樣在監(jiān)管范圍之內(nèi)，后期若有注入資產(chǎn)的行為，一旦達(dá)到相應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)，也會(huì)按照“借殼”的要求來(lái)審核。此外，他還指出，間接股權(quán)流動(dòng)性較差，提名董事也需要和上市公司做進(jìn)一步的溝通。

　　深圳市寶德投資控股有限公司法務(wù)經(jīng)理孫闖則認(rèn)為，控股股東在合法合規(guī)的情況下可以對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，資本采用間接收購(gòu)模式若為正常市場(chǎng)交易行為，且不觸及損害中小股東合法權(quán)利的底線，則應(yīng)當(dāng)予以尊重，不宜做過(guò)多的干涉。

　　低成本借道控股股東

　　凱恩股份上周公告，公司控股股東凱恩集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。蘇州恒譽(yù)作價(jià)2.84億元受讓王白浪、科浪能源合計(jì)持有的凱恩集團(tuán)90%股權(quán)，成為凱恩集團(tuán)控股股東。自然人蔡陽(yáng)通過(guò)蘇州恒譽(yù)實(shí)際控制凱恩集團(tuán)，凱恩集團(tuán)持有凱恩股份17.59%股份，凱恩股份的實(shí)際控制人因此由王白浪、王文瑋變更為蔡陽(yáng)。

　　凱恩股份17.59%股份市值約7.2億元，若考慮控股權(quán)一般會(huì)有30%至50%的溢價(jià)因素，這部分股權(quán)價(jià)值超過(guò)9.3億元，遠(yuǎn)高于蔡陽(yáng)實(shí)際操作所付出的成本。

　　資料顯示，蔡陽(yáng)出生于1980年，歷任中國(guó)鐵路工程總公司工程管理部主管、工程師，中國(guó)中鐵董事會(huì)辦公室經(jīng)理、高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)為蘇州恒譽(yù)執(zhí)行事務(wù)合伙人。蘇州恒譽(yù)表示暫無(wú)改變凱恩股份主營(yíng)業(yè)務(wù)的具體計(jì)劃，但不排除未來(lái)12個(gè)月內(nèi)對(duì)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的可能。

　　追溯公告，凱恩股份此前便有類似操作。2014年9月之前，凱恩股份實(shí)際控制人為王白浪、朱康軍和王文瑋。朱康軍通過(guò)子公司杭州錦亮持有凱恩集團(tuán)32.38%股權(quán)，后分別轉(zhuǎn)讓給王白浪、王文瑋實(shí)際控制的浙江科浪20.95%、11.43%，交易對(duì)價(jià)僅為6500萬(wàn)元、2400萬(wàn)元。交易完成后，實(shí)際控制人變更為王白浪和王文瑋。以當(dāng)時(shí)股價(jià)計(jì)算，王白浪若通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持同等數(shù)量股份至少耗資2.8億元。

　　相對(duì)于其他方式，借道大股東還具有無(wú)可比擬的時(shí)間優(yōu)勢(shì)。例如，自然人熊海濤僅僅數(shù)日便使得3家上市公司易主，僅動(dòng)用6000萬(wàn)元。

　　東材科技、高盟新材、毅昌股份2月5日晚間同時(shí)發(fā)布公告，因公司控股股東高金集團(tuán)股權(quán)發(fā)生變動(dòng)，熊海濤取代冼燃、戴耀花、鳳翔、李學(xué)銀成為公司實(shí)際控制人。上述三公司控股股東均為高金集團(tuán)，控股比例分別為23.35%、29.09%、25.98%。2月3日，熊海濤向高金集團(tuán)增資6000萬(wàn)元，高金集團(tuán)注冊(cè)資本由11.78億元增加至12.01億元，增資后，熊海濤合計(jì)持有高金集團(tuán)50.04%的股權(quán)并成為上述三家上市公司的實(shí)際控制人。

　　當(dāng)然，這并不能簡(jiǎn)單認(rèn)為熊海濤僅僅花費(fèi)6000萬(wàn)元便實(shí)際控制了3家上市公司。在增資前，熊海濤已通過(guò)廣州誠(chéng)信投資持有高金集團(tuán)49.07%的股權(quán)，少量增資之后取得了高金集團(tuán)控股權(quán)，進(jìn)而成為東材科技、高盟新材、毅昌股份的實(shí)際控制人。

　　上位后控制權(quán)加強(qiáng)

　　在借道路上走的最遠(yuǎn)的當(dāng)屬*ST蒙發(fā)實(shí)際控制人邱士杰。去年9月，邱士杰通過(guò)向*ST蒙發(fā)控股股東合慧偉業(yè)增資1.5億元，獲其75%股權(quán)，邱士杰也因此成為了*ST蒙發(fā)的實(shí)際控制人。邱士杰為“天首系”掌門人，旗下?lián)碛刑焓谆稹⑻焓淄顿Y、天首控股、興豐擔(dān)保、天首財(cái)富等公司。在詳式權(quán)益變動(dòng)書中，邱士杰表示將通過(guò)行使股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)，積極推動(dòng)*ST蒙發(fā)的產(chǎn)業(yè)調(diào)整，優(yōu)化*ST蒙發(fā)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

　　果不其然。*ST蒙發(fā)3月22日晚間公告，公司擬變更注冊(cè)名稱為內(nèi)蒙古天首發(fā)展股份有限公司，證券簡(jiǎn)稱擬變更為“天首發(fā)展”或“*ST 天首”。與此同時(shí)，公司原實(shí)控人、董事長(zhǎng)馬雅先后辭去董事長(zhǎng)、董事等職務(wù)，全面退出*ST蒙發(fā)，“天首系”控制權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　值得一提的是，“天首系”同樣面臨不少麻煩，除了*ST蒙發(fā)處于退市風(fēng)險(xiǎn)警示狀態(tài)之外，控股股東合慧偉業(yè)還深陷兩項(xiàng)訴訟之中。合慧偉業(yè)在與河北久泰、自然人王紀(jì)釗的兩項(xiàng)債務(wù)糾紛案中一審敗訴，都可能引發(fā)*ST蒙發(fā)控股權(quán)的變更。合慧偉業(yè)不服提起上訴，案件被上一級(jí)法院發(fā)回重審，目前均在進(jìn)一步審理之中。