一紙仲裁裁決，宣告同洲電子即將易主。今年以來，同洲電子實際控制人袁明在股權(quán)質(zhì)押爆倉與解質(zhì)押、轉(zhuǎn)型與賣殼之間游走，以一條異乎尋常的路徑，終結(jié)了對同洲電子的控股地位。

　　同洲電子(002052)實際控制人袁明最終以一條異乎尋常的路徑，讓出了實際控制人地位，而這家公司是袁一手創(chuàng)立且控股十余年之久。

　　之所以異乎尋常，是因為同洲電子易主過程穿插著仲裁、補償金、獎勵金等眾多鮮見環(huán)節(jié)，加上貫穿始終的股權(quán)質(zhì)押、解質(zhì)押，以及袁明與對手方對關(guān)鍵時點的把握，易主過程充滿巧合，不同于深圳惠程 、凱恩股份 、達意隆等公司近期正在籌劃的易主方案。

　　究竟發(fā)生了什么？袁明轉(zhuǎn)讓同洲電子控股權(quán)過程有何玄機？

　　為什么仲裁？

　　從同洲電子控股權(quán)轉(zhuǎn)讓最新進展開始說起，日前，袁明將深圳市仲裁委員會下發(fā)的一份仲裁裁決書轉(zhuǎn)交給同洲電子。依照該份裁決書，袁明須在裁決書生效起10日內(nèi)將同洲電子1.23億股股份劃轉(zhuǎn)給深圳市小牛龍行量化投資企業(yè)(有限合伙)(下稱“小牛龍行”)，以抵償8.7億元債務。此外，根據(jù)袁明與小牛龍行簽訂的《差額補足及獎勵協(xié)議》，小牛龍行將向袁明支付3.3億元補償金及3億元獎勵金。

　　上述1.23億股同洲電子股份系袁明直接持有，均處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人小牛龍行，該部分股份約占袁明及其一致行動人(資管計劃)所持同洲電子股份的97.76%，約占同洲電子總股本的16.5%。轉(zhuǎn)讓完成后，袁明個人直接持股將清零，僅通過一致行動人間接持股0.38%，而小牛龍行將成為同洲電子新晉控股股東。

　　小牛龍行是“小牛系”成員公司，最終控制人為彭鐵。據(jù)證券時報·蓮花財經(jīng)(ID:lianhua-caijing)記者查閱，該企業(yè)成立于2014年8月8日，普通合伙人及執(zhí)行事務合伙人是深圳市小牛華信投資有限公司，后者由彭鐵、彭鋼通過小牛資本管理集團(下稱“小牛資本”)全資持有。進一步查證，小牛龍行有限合伙人分別為彭鐵及深圳市小牛商置資產(chǎn)管理有限公司(小牛資本全資子公司)。今年2月初，袁明曾與小牛資本接觸，擬將同洲電子部分股份轉(zhuǎn)讓給小牛資本或其指定的關(guān)聯(lián)意向方。

　　這意味著，小牛系掌門人彭鐵將通過小牛龍行入主同洲電子，以完成“曲線借殼”。近年來，小牛系以小牛資本作為一級平臺，下轄小牛在線、小牛普惠、小牛新財富等成員公司，大規(guī)模涉足互聯(lián)網(wǎng)金融、財富管理等領域。隨著規(guī)模的迅速擴張，小牛系赴港上市的傳聞不脛而走，彭鐵亦曾側(cè)面表露出資產(chǎn)證券化意圖，稱“IPO成功將是創(chuàng)業(yè)的起點”。

　　既然袁明2月初即已與小牛資本達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓初步意向，緣何最終須訴諸于深圳仲裁委員會？記者從相關(guān)渠道獲悉，袁明與小牛資本接觸后，雙方一拍即合，均希望在盡可能較短的時間內(nèi)完成同洲電子控股權(quán)轉(zhuǎn)讓。彼時的背景是，截至1月上旬，袁明質(zhì)押給國元證券的1.22億股同洲電子股份接近警戒線及平倉線，同洲電子亦因此于1月12日緊急停牌。

　　參照慣例，袁明須在國元證券指定的期限內(nèi)籌措資金追加保證金，否則，國元證券將有權(quán)處置1.22億股同洲電子股份。據(jù)蓮花財經(jīng)記者測算，袁明股權(quán)質(zhì)押融資規(guī)模約為8億元，同洲電子復牌后每跌10%，袁明須追繳約1.1億元保證金，若要徹底解決股權(quán)質(zhì)押瀕臨爆倉危機，則至少須籌集約9億元。

　　在此背景下，袁明于3月10日與小牛資本指定的小牛龍行簽署借款協(xié)議融入資金8.7億元。條件是，袁明須將1.23億股同洲電子股份質(zhì)押給小牛龍行，同時，袁明控股子公司深圳市同舟共創(chuàng)投資控股有限公司(下稱“同舟共創(chuàng)”)還須為前述貸款提供無限連帶責任保證擔保。

　　3月21日，袁明與國元證券解除質(zhì)押，次日，袁明將解質(zhì)押的1.22億股同洲電子股份全部質(zhì)押給小牛龍行。仲裁事由由此產(chǎn)生，小牛龍行以袁明質(zhì)押股份數(shù)低于約定數(shù)量及同舟共創(chuàng)拒不提供擔保保證為由，于3月24日書面要求袁明須在兩日內(nèi)履行約定事項，否則將提前收回貸款。

　　據(jù)小牛龍行表述，兩日期限過后，袁明并未給予任何回應，小牛龍行遂以“金額巨大”為由向深圳仲裁委員會提起仲裁申請，要求袁明提前還貸付息，仲裁申請約在3月27日~4月1日之間。

　　戲劇性的變化正在發(fā)生，3月31日，袁明將質(zhì)押給七臺河市聚賢投資管理中心(有限合伙)的90萬股同洲電子股份解質(zhì)押，至此，袁明直接持有的尚未質(zhì)押的同洲電子股份為155萬股。4月1日，袁明與小牛龍行達成和解協(xié)議，擬將所持同洲電子1.23億股股份轉(zhuǎn)讓給小牛龍行以股抵債，雙方向仲裁庭申請以和解協(xié)議為內(nèi)容制作裁決書。

　　4月6日，袁明將上述155萬股同洲電子股份質(zhì)押給小牛龍行，累計質(zhì)押股份數(shù)剛好達到1.23億股。4月8日晚間，同洲電子披露，裁決書已裁決袁明將1.23億股同洲電子股份劃轉(zhuǎn)至小牛龍行名下。

　　自仲裁申請之日算起，袁明與小牛龍行的仲裁周期約為10天左右甚至更短，而自雙方簽署借款協(xié)議之日算起，同洲電子控股權(quán)易手周期約為1個月。若自袁明1月下旬籌劃轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)算起，整個周期也不超過4個月。

　　反觀東方鉭業(yè)等公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，自去年10月份開始籌劃轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，目前尚未正式完成過戶，更多的公司轉(zhuǎn)讓控股權(quán)周期普遍超過3個月，還須面臨一系列監(jiān)管、審批風險。

　　一位熟知股權(quán)轉(zhuǎn)讓的投行人士告訴記者，袁明與小牛龍行之間的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓默契明顯。事實上，二者讓渡同洲電子控股權(quán)并不需要申請仲裁；即便申請仲裁，周期也不會太短，10天即完成仲裁在流程上屬于“飛速”，較為鮮見，除非“特事特辦”。

　　“如果質(zhì)押人拒不追加質(zhì)押物，或擔保方拒不提供擔保，質(zhì)權(quán)人有權(quán)依法處置質(zhì)押物。”上述投行人士稱，以同洲電子1月12日停牌前最后一個交易日收盤價計算，袁明3月12日質(zhì)押給小牛龍行的1.22億股同洲電子股份市值為12.19億元，考慮停牌期間指數(shù)漲跌及控股權(quán)溢價，該部分股份價值必然大幅超過小牛龍行出借的8.7億元貸款。換言之，如果袁明實質(zhì)性違約，小牛龍行可請求司法處置該部分股權(quán)，其利益并不會受損，袁明并無違約動力。

　　但實際情況是，同舟共創(chuàng)拒不提供擔保，由此給了小牛龍行申請仲裁的口實。上海一位證券律師告訴記者，實務中曾發(fā)生當事人利用仲裁或起訴等方式加快股權(quán)轉(zhuǎn)讓速度的案例，如股權(quán)司法劃轉(zhuǎn)可繞過轉(zhuǎn)讓方董事會、股東大會，且可繞過一些行政審批方面的流程。

　　蹊蹺之處，不止于此。記者注意到，袁明與小牛龍行的交易還存在諸多費解之處。

　　獎勵金是什么？

　　根據(jù)袁明與小牛龍行3月10日簽署的借款協(xié)議，小牛龍行出借8.7億元貸款有兩方面的要求，分別是質(zhì)押同洲電子1.23億股及同舟共創(chuàng)提供連帶擔保。

　　在小牛龍行提出仲裁期間，袁明于4月6日追加155萬股同洲電子股份，滿足了小牛龍行提出的第一個要求，但對同舟共創(chuàng)提供連帶擔保的要求，袁明始終未予理會，由此“激怒”小牛龍行。事實是否如此？

　　資料顯示，同舟共創(chuàng)成立于2012年4月，袁明持股90%。當年下半年，坊間曾傳出袁明或涉財務危機，部分工廠已停工，同洲電子及袁明均未對此作出回應。后來，袁明減持部分同洲電子股權(quán)，對外宣稱系正常減持行為。

　　深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會商事主體信用信息平臺資料進一步顯示，袁明于2015年12月31日將所持同舟共創(chuàng)90%股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押給自然人林文彬，目前尚無解質(zhì)押信息。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，已抵押、質(zhì)押的資產(chǎn)、股權(quán)一般不得對外提供債務擔保。這意味著，袁明不得以控股股東身份要求同舟共創(chuàng)對8.7億元債務進行擔保，同舟共創(chuàng)暫不具備對外擔保權(quán)。

　　明知同舟共創(chuàng)無法提供擔保，袁明卻與小牛龍行簽署要求同舟共創(chuàng)提供擔保的借款協(xié)議，而后同舟共創(chuàng)拒不提供擔保，小牛龍行據(jù)此申請仲裁。有分析認為，以小牛系企業(yè)的專業(yè)能力，簽署明顯帶瑕疵的大額借款協(xié)議，不合常理。

　　據(jù)同洲電子披露的資料，小牛龍行在正式向深圳市仲裁委員會提出仲裁申請時，實際上已率先與袁明達成和解，并請求深圳市仲裁委員會按照和解協(xié)議制作裁決書。詳加考證，和解協(xié)議有兩項關(guān)鍵內(nèi)容，一是袁明將1.23億股已質(zhì)押的同洲電子股份轉(zhuǎn)讓至小牛龍行名下，抵償8.7億元債務；二是如果雙方認為該部分股份價值超過8.7億元，將另行協(xié)商解決。

　　有意思的是，裁決書僅裁決袁明所質(zhì)押的1.23億股同洲電子股份全部劃歸小牛龍行，袁明與小牛龍行又簽署了一份《差額補足及獎勵協(xié)議》，該協(xié)議同樣有兩項關(guān)鍵內(nèi)容，涉及補償金與獎勵金。

　　一方面，小牛龍行將向袁明支付3.3億元，作為受讓同洲電子1.23億股股份的補償金。據(jù)此計算，加上8.7億元貸款本金在內(nèi)，同洲電子1.23億股股份價值為12億元，正好相當于該部分股份當前的市值。

　　此外，小牛龍行還擬向袁明支付3億元，作為對袁明轉(zhuǎn)讓同洲電子股份的獎金。目前，業(yè)界對3億元獎金一說充滿爭議，部分投行人士認為，所謂獎金實際上是“殼費”，相當于小牛龍行受讓同洲電子控股權(quán)的額外費用，亦即控股權(quán)溢價，溢價率為25%。

　　絕大多數(shù)上市公司控股權(quán)變更均涉及到控股權(quán)溢價，但將控股權(quán)溢價稱為“獎金”的案例絕無僅有。尤其值得一提的是，一般的上市公司控股股東溢價轉(zhuǎn)讓控股權(quán)時，全體股東均會受益。如深圳惠程控股股東何平、任金生擬溢價113.72%(控股權(quán)溢價+停牌期間指數(shù)漲幅)轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，公司股票復牌后連續(xù)漲停，全體股東均可享受浮盈。

　　審視袁明與小牛龍行的交易過程，25%的溢價以獎金形式直接進入袁明名下，其溢價本質(zhì)反而被忽略，其他投資者可能并不會因溢價而享受到股價上漲帶來的利益。

　　此外，依照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，小牛龍行及小牛系未來12個月內(nèi)若一次性或分批向同洲電子累計置入超出其2015年資產(chǎn)總額的資產(chǎn)時，將構(gòu)成借殼上市，審核標準趨同于IPO(新股首發(fā))審核標準。

　　目前，同洲電子正致力于向互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型，與小牛系企業(yè)業(yè)務并無太多的重疊，小牛系入主之后，同洲電子會否延續(xù)既有業(yè)務，不得而知。