通化金馬4.14億元的中藥收購案看似簡單，其中卻隱藏了諸多復雜繁瑣的細節(jié)，由此引發(fā)市場質(zhì)疑。4月8日，深交所對通化金馬出具重組問詢函，就并購案是否構(gòu)成借殼上市、利潤補償合規(guī)性以及標的資產(chǎn)原材料、客戶以及股權(quán)質(zhì)押等問題逐一提出問詢。

　　是否構(gòu)成借殼上市

　　通化金馬4月2日披露重組預案，公司擬通過設立合伙企業(yè)恒義天成，以支付現(xiàn)金的方式購買易通投資等四名交易對方合計持有的永康制藥100%股權(quán)，交易對價暫定為4.14億元。永康制藥以生產(chǎn)小金丸、消咳喘膠囊等中成藥為主，本次交易完成后，可增強通化金馬在婦科、內(nèi)分泌領域的品牌建設，公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)將得到優(yōu)化豐富。

　　該起重組案的一個“序曲”是，本次交易對方早在今年1月4日、3月25日與通化金馬大股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司(簡稱“北京晉商”)及永康制藥原股東成都德信創(chuàng)利醫(yī)藥科技有限公司(簡稱“德信創(chuàng)利”)簽訂具有法律約束力的《意向金協(xié)議》及其補充協(xié)議。根據(jù)該《意向金協(xié)議》，北京晉商有義務促使其控股子公司(包括控制的上市公司)收購交易對方所持的永康制藥100%股權(quán)。本次交易可能造成北京晉商在《意向金協(xié)議》項下的義務由北京晉商轉(zhuǎn)移至公司，因此本次重大資產(chǎn)購買被認定為關(guān)聯(lián)交易。

　　深交所對上述關(guān)聯(lián)交易予以高度重視，并在問詢函中要求通化金馬結(jié)合本次交易對手方與公司大股東北京晉商的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況進一步說明此次交易是否構(gòu)成《重組辦法》第十三條規(guī)定的借殼上市，請財務顧問核查并發(fā)表意見。

　　深交所進一步指出，鑒于公司大股東北京晉商與交易對手方存在上述利益關(guān)系，請公司結(jié)合《收購管理辦法》第八十三條說明本次交易對手方是否與公司大股東是否存在一致行動關(guān)系，如不存在請?zhí)峁┫喾醋C據(jù)，并請財務顧問核查并發(fā)表意見。

　　支付能力、業(yè)績承諾存疑

　　此外，通化金馬購買永康制藥的支付能力也受到監(jiān)管質(zhì)疑。據(jù)通化金馬三季報顯示，公司賬面貨幣資金余額4285.72萬元，公司前次重大資產(chǎn)重組收購的標的圣泰生物2015年4月30日的賬面貨幣資金也僅為2089.19萬元。對此，深交所要求公司說明此次重組支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的資金的最終來源、是否使用杠桿以及是否存在使用前次重組(2015年核準)及非公開發(fā)行(2014年核準)募集資金的情形。

　　深交所還注意到，此次交易通化金馬通過設立合伙企業(yè)恒義天成收購交易標的，而恒義天成自設立以來并未實際出資，由此要求公司進一步說明恒義天成是否具備支付此次交易對價的能力，是否會對交易實施產(chǎn)生影響，并對此進行必要的風險提示。

　　同時，深交所注意到，根據(jù)交易雙方簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，業(yè)績補償責任人僅為易通投資及杜利輝，補償金額僅為交易標的累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)與累積預測凈利潤數(shù)的差額。對此，深交所認為，在認定本次交易為關(guān)聯(lián)交易的情況下，有必要請公司說明上述安排是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及證監(jiān)會并購重組問答中關(guān)于業(yè)績補償?shù)南嚓P(guān)規(guī)定，并請財務顧問核查及發(fā)表意見。

　　而對于本次利潤補償僅針對實際凈利潤數(shù)總額未達到承諾的預測凈利潤數(shù)總額，而未覆蓋全部交易對價，深交所也要求公司予以補充披露。

　　標的資產(chǎn)存瑕疵

　　標的資產(chǎn)本身所存在的原材料、股權(quán)質(zhì)押、客戶及供應商過度集中等各種問題均在深交所本次問詢中曝光。

　　其中，永康制藥拳頭產(chǎn)品小金丸首當其沖。據(jù)了解，2015年小金丸的銷售金額占營業(yè)收入的比重為83.16%，而該產(chǎn)品的主要原材料之一為人工麝香。同時，預案披露國家林業(yè)局同意永康制藥利用人工馴養(yǎng)繁殖林麝所獲的天然麝香30千克，生產(chǎn)中成藥“小金丸”220.3萬瓶，并加載“中國野生動物經(jīng)營管理專用標識”220.3萬枚，天然麝香小金丸預計未來將成為交易標的的重要產(chǎn)品。

　　對此，深交所要求公司對比分析使用人工麝香或天然麝香對小金丸單位產(chǎn)品用量、成本、價格、毛利、功能療效等方面的差異以及主要原材料使用人工麝香的原因。同時列示2014年及2015年使用人工麝香生產(chǎn)小金丸和天然麝香生產(chǎn)小金丸的生產(chǎn)數(shù)量、銷售數(shù)量及銷售占比情況；以及結(jié)合人工麝香及天然麝香歷史價格情況說明價格波動對小金丸毛利率以及交易標的盈利能力的影響程度。

　　更為棘手的問題是，由于為交易標的銀行借款提供擔保，牧鑫投資、牛銳、杜利輝持有的交易標的的股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，可能對交易標的的股權(quán)過戶產(chǎn)生一定的影響，深交所要求公司明確解除質(zhì)押的時間以降低因股權(quán)質(zhì)押無法過戶而造成重組終止的風險。

　　深交所還發(fā)現(xiàn)，近兩年來，永康制藥前五大客戶銷售金額占營收比重近70%，同時標的公司向前五大供應商的采購金額占比也近80%。針對可能存在客戶集中度過高，以及對供應商依賴性過度等隱患，深交所都逐一問詢要求公司作出回復。