它是十余家A股上市公司的重要股東，卻僅實(shí)際控股一家；它低調(diào)潛行，實(shí)控人隱藏深處運(yùn)籌帷幄；它揮舞資本長袖迅速擴(kuò)張，當(dāng)前A股持股總市值近180億元。

　　它就是中植系。中植系在A股市場中已潛行多年，2014年3月中南重工跨界并購運(yùn)作中驚艷一時(shí)，通過玩轉(zhuǎn)再融資工具，中植系成為“PE＋上市公司”創(chuàng)新并購模式的范本。

　　“不謀求控股權(quán)”，曾是市場對中植系的總結(jié)。掌門人解直錕也鮮少接受采訪，“在金融領(lǐng)域從業(yè)19年以上，有著豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)”、“一手創(chuàng)立中植集團(tuán)”，是對他不多的直接描述。

　　然而，自去年底接手宇順電子，緊接著入主港股公司卓亞資本，低調(diào)的中植系似乎有了更多謀劃。日前又閃電增持荃銀高科，被監(jiān)管層關(guān)注函坐實(shí)了第一大股東地位。難道，解直錕和他的中植系要切換風(fēng)格？

　　記者注意到，3月10日，中植系旗下PE平臺重慶中新融創(chuàng)將所持有的寶德股份幾乎全數(shù)重新質(zhì)押。3月3日，旗下另一公司中新融鑫將所持有的佳都科技全部質(zhì)押。臺面上，中植系旗下公司似“彈藥充足”，但幕后，更深的布局或剛剛開始。

　　慣常手段

　　量身定制定增游戲

　　記者梳理了中植系參與的所有已實(shí)施定增方案，其運(yùn)作路徑大致可分為兩種：一方面，通過空殼公司收購原始資產(chǎn)，運(yùn)作一段時(shí)日后再倒手給上市公司，將實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為“上市公司股權(quán)＋現(xiàn)金”；另一方面，通過旗下股權(quán)平臺，直接參與上市公司增發(fā)并高比例認(rèn)購，隨后與上市公司一同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金。

　　前者先以低價(jià)投資PE項(xiàng)目，待PE項(xiàng)目成熟后再高價(jià)注入上市公司，坐享股權(quán)增值收益和PE投資收益。上市公司通常以定增形式收購標(biāo)的。中植系入股中南重工即采用此模式。

　　在新富資本投資總監(jiān)廖云龍看來，“一二級市場價(jià)差是該模式的主要盈利根源，是目前常見的一二級市場聯(lián)動的資本運(yùn)作手法，包括新價(jià)值系就成功運(yùn)作多個(gè)類似項(xiàng)目，只是中植系介入得更全面，介入標(biāo)的公司大多市值在30億元至40億元左右，具有殼資源價(jià)值，股權(quán)比較分散，在注冊制未開啟前，這種手法將會被越來越多的大型私募股權(quán)機(jī)構(gòu)所采用?！?/p>

　　更多時(shí)候，中植系選擇直接參與上市公司定增，通過高比例認(rèn)購，空降上市公司第二大或第三大股東。該模式下也有幾個(gè)特點(diǎn)：

　　一、新設(shè)空殼平臺公司參與定增。譬如，此前曾分別參與康盛股份、超華科技、驊威股份定增的星河資本、京控泰豐、融誠投資均是定增前新設(shè)的PE投資公司，且該類公司參與定增前均未正式開展經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　相較之下，第一種模式的運(yùn)作有賴于中融信托公司，由中融信托承擔(dān)籌措資金、購買原始資產(chǎn)的任務(wù)。而在直接參與定增模式下，中植系旗下股權(quán)投資平臺中新融創(chuàng)公司則承擔(dān)起了樞紐作用。由中新融創(chuàng)下設(shè)多家“中新xx”公司，在層層新設(shè)PE平臺后，中植系金字塔形的股權(quán)層級增至五級到九級不等，最終實(shí)際控制人均指向集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕。

　　上述“中新xx”成員近期在資本市場頗為活躍。近日舉牌荃銀高科的便是中新融創(chuàng)下設(shè)的中新睿銀和中新融鑫公司。一位接近中植系的人士向記者透露，解直錕目前在香港遙控，中植系的每個(gè)團(tuán)隊(duì)相對獨(dú)立，集團(tuán)支持啟動資金，后續(xù)投資的錢自己融資，盈虧自負(fù)。

　　曾短暫就職于中融信托的人士告訴證券時(shí)報(bào)記者：“中植實(shí)際控制中融信托基本可以確定，不過，現(xiàn)在中植旗下其他公司實(shí)力不比中融信托弱，不必再從這融資了?！?/p>

　　二、參與的定增以高比例“儲血式”定增為主。翻閱這些定增方案，中植系多認(rèn)購定增中的絕大部分股份，而在募集資金使用上，其2014年參與的定增募資幾乎都用于補(bǔ)充流動資金。實(shí)際上，其中一部分上市公司資產(chǎn)負(fù)債率并不高，該類定增方案似有專為引入中植系度身定制之意。

　　此外，中植系在定增中鎖定期基本都達(dá)到三年，也明確指出“暫無在本次權(quán)益變動完成后未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份的計(jì)劃”。從這個(gè)角度看，中植系看好參股公司的未來發(fā)展，并有意愿充當(dāng)戰(zhàn)略投資者的角色，通過參設(shè)產(chǎn)業(yè)并購基金等形式深度介入上市公司的資本運(yùn)作。

　　產(chǎn)融結(jié)合

　　頻繁注入租賃資產(chǎn)

　　除了直接參與定增獲得上市公司股份之外，中植系還不斷將旗下租賃資產(chǎn)注入上市公司。

　　去年11月，康盛股份宣布，擬以現(xiàn)金6.75億元收購朗博集團(tuán)持有的富嘉租賃75%股權(quán)。1月5日，這一收購已經(jīng)實(shí)施完畢。

　　富嘉租賃的實(shí)際控制人正是中植系掌門人解直錕。富嘉租賃成立于去年3月11日，注冊資本5000萬美元均由朗博集團(tuán)出資，朗博集團(tuán)屬于香港融嘉的全資子公司，香港融嘉經(jīng)過珠海復(fù)迦、北京首拓、上海首拓等從下至上的層層控股，最終控制人仍是解直錕。

　　這并不是康盛股份和中植系的首次交易。之前，中植系以參與定增方式進(jìn)駐康盛股份，旗下星河資本、拓洋投資位列第三、四大股東，合計(jì)持有康盛股份23.76%股份，與實(shí)際控制人陳漢康持有股份相差無幾。

　　雖并未謀求控股權(quán)，但中植系在康盛股份的經(jīng)營上參與頗深。定增預(yù)案公布后，浙江潤成和中海晟泰合計(jì)出資10億元設(shè)立中植新能源汽車有限公司(簡稱“中植汽車”)，浙江潤成控股51%。浙江潤成是康盛股份實(shí)控人陳漢康控制的公司，中海晟泰的實(shí)控人是解直錕。

　　幾乎和定增新股上市同時(shí)，康盛股份接受委托，負(fù)責(zé)管理中植汽車的日常經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)運(yùn)作。陳漢康承諾，待時(shí)機(jī)成熟會將中植汽車注入上市公司。康盛股份收購了陳漢康控制的3家新能源汽車零部件制造公司。之后，中植系將富嘉租賃75%股權(quán)注入康盛股份。

　　富嘉租賃在此次交易中采用收益法，凈資產(chǎn)評估值為9.3億元，增值率達(dá)168.86%。康盛股份在回復(fù)深交所問詢函中解釋，富嘉租賃在2015年3月設(shè)立至9月的短時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)了5348萬元的營業(yè)收入和3640萬元的凈利潤，并預(yù)計(jì)全年會實(shí)現(xiàn)凈利潤7013萬元，預(yù)計(jì)在后續(xù)五年凈利潤持續(xù)高速增長。

　　富嘉租賃短期快速發(fā)展所需的大量資金從何而來呢？答案是關(guān)聯(lián)方。富嘉租賃融入資金半數(shù)以上來自關(guān)聯(lián)方江陰力勤業(yè)誠投資管理企業(yè)(有限合伙)、北京晟視天下投資管理有限公司、北京恒天財(cái)富投資管理有限公司(簡稱“恒天財(cái)富”)和北京唐鼎耀華投資咨詢有限公司，和關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營性資金拆借金額達(dá)到3.2億元。其中，恒天財(cái)富為中植集團(tuán)掌控的第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)，其他關(guān)聯(lián)方亦和中植系有著千絲萬縷的聯(lián)系。

　　中植系向?qū)毜鹿煞荨?a href="http://www.zhonghuixigou.com/stock/quote/sz000587/" target="_blank" title="金葉珠寶 000587">金葉珠寶兩家公司注入的同樣是租賃資產(chǎn)。中植系獲得這些租賃資產(chǎn)的成本低廉，幾番倒手和增資，再經(jīng)過關(guān)聯(lián)交易培植業(yè)績，最終高溢價(jià)被上市公司收購。

　　寶德股份2014年10月28日公告，擬對價(jià)6.75億元，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向重慶中新融創(chuàng)購買其持有的慶匯租賃90%的股權(quán)；金葉珠寶去年6月1日宣布，擬以不高于59.499億元的對價(jià)，購買中融資產(chǎn)、盟科投資、盛運(yùn)環(huán)保(300090)、重慶拓洋合計(jì)持有的豐匯租賃90%股權(quán)。

　　而中植系獲得這兩家租賃公司股權(quán)的成本極低。最初，中植系成員段迪3300萬元收購慶匯租賃55%股權(quán)，兩個(gè)月后即轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資方重慶昊誠拓天，重慶昊誠拓天繼續(xù)出資全資收購慶匯租賃。期間中植系與重慶昊誠拓天簽訂了《關(guān)于慶匯租賃業(yè)務(wù)發(fā)展的合作協(xié)議》。其后，幾經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，中植系一直掌控著慶匯租賃，直到2014年8月，慶匯租賃股東變更為重慶中新融創(chuàng)和北京首拓融匯，完全由中植系控制。

　　豐匯租賃情況類似。中植集團(tuán)5000萬元收購100%股權(quán)，隨后原價(jià)外轉(zhuǎn)，盟科投資再以現(xiàn)金增資5000萬元獲得半數(shù)股權(quán)，后又歷經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，最終中植系持有豐匯租賃86.67%的股權(quán)。

　　證券時(shí)報(bào)·蓮花財(cái)經(jīng)(ID:lianhuacaijing)記者粗略計(jì)算，中植系在慶匯租賃上投資約為3.3億元，在豐匯租賃的投入大約是2.6億元。在這兩宗交易后，中植系獲得了寶德股份18.17%股份、金葉珠寶17.98%股份及24.8億元的現(xiàn)金，投資收益甚是可觀。

　　記者同時(shí)發(fā)現(xiàn)，豐匯租賃主要資金融入方為恒天財(cái)富，占比穩(wěn)定在七成左右，另一中植系成員中融(北京)資產(chǎn)管理有限公司融入資金額占比接近20%；寶德股份沒有詳細(xì)公布慶匯租賃的資金來源，但記者在其主要合作關(guān)系和客戶中發(fā)現(xiàn)了恒天財(cái)富、盟科投資等中植系成員的身影。

　　競爭壓力

　　加速推進(jìn)資本布局

　　中植系仍在謀求更大的資本布局。據(jù)前述接近中植集團(tuán)人士的說法，解直錕的恒天財(cái)富計(jì)劃上市，主要競爭對手諾亞財(cái)富早已在美國上市，解直錕“急了”，而財(cái)富端業(yè)績要靠A股公司的項(xiàng)目來實(shí)現(xiàn)，因此加快了資本運(yùn)作的速度。

　　中植系確實(shí)也有這樣的跡象。宇順電子1月14日晚間公告，中植融云在公司擁有的表決權(quán)比例達(dá)到13.97%，成為擁有單一表決權(quán)的最大股東，解直錕成為公司實(shí)際控制人。這是解直錕第一次成為A股公司實(shí)際控制人。中植融云表示，未來有可能在合適時(shí)機(jī)繼續(xù)受讓魏連速剩余股份。目前，魏連速、魏捷及多位董監(jiān)事已經(jīng)辭職。

　　宇順電子主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售液晶顯示器，2012年開始陷入虧損，2013年靠非經(jīng)常性損益扭虧，2014年虧損3.2億元，2015年虧損達(dá)9.2億元。此外，宇順電子股本規(guī)模小且股權(quán)極度分散，解直錕之前的實(shí)控人魏連速僅掌控不到14%的股份，二股東林萌也只有7.39%，其他股東均低于5%。

　　由此看來，宇順電子是個(gè)非常不錯(cuò)的殼資源。中植系在控股后也明確表示，未來不排除借助上市公司平臺，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的可能。分析人士認(rèn)為，中植系旗下資產(chǎn)眾多，有了宇順電子，可以使資產(chǎn)證券化更為便利。

　　控股宇順電子后，中植系馬不停蹄地舉牌荃銀高科。荃銀高科作為創(chuàng)業(yè)板種業(yè)第一股，與中植系老本行業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度很高。早在2014年，中新融澤就出現(xiàn)在荃銀高科的定增方案和兩份收購方案中，如果全部實(shí)施，將持有15.21%的股份，成為第一大股東。然而，叱咤風(fēng)云的中植系這次碰了釘子，荃銀高科大股東賈桂蘭投出反對票，定增方案流產(chǎn)，導(dǎo)致中新融澤在很長一段時(shí)間內(nèi)只能在賈桂蘭、張琴之后，屈居第三大股東。中新融澤還曾提名喻煒進(jìn)駐董事會，同樣遭拒。

　　中植系并未放棄。中新融澤聯(lián)合一致行動人中新融鑫、中新睿銀在1月13日至2月26日期間，強(qiáng)勢買入2759.06萬股，占公司總股本的8.71%，使得中植系合計(jì)持股比例達(dá)到16.61%，一舉超過賈桂蘭。荃銀高科隨即因籌劃重大事項(xiàng)而停牌至今，中植系也因違規(guī)增持收到了安徽證監(jiān)局的警示函。

　　目前，荃銀高科市值不足40億元，股權(quán)分散無實(shí)際控制人。中植系表示，增持荃銀高科主要是出于對種子行業(yè)的發(fā)展趨勢和對公司經(jīng)營管理情況的深入了解，并擬通過增持股份分享更多收益。

　　此外，中植系現(xiàn)身瑞豐高材定增方案之中，完成后將持有其股份不超過28%；東方園林實(shí)際控制人何巧女、唐凱轉(zhuǎn)讓5%給中植系成員中泰創(chuàng)展(珠海橫琴)控股有限公司；思創(chuàng)電子定增對象之一“中信建投定增財(cái)富12號定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”的委托人霍爾果斯飛鵬股權(quán)投資管理有限公司為中植投資管理有限公司全資控股。